参考判决： cc • N° 92-15.035 • 1994-03-23 • 查看判决 →
设想一下：您是埃南-博蒙（Hénin-Beaumont）一处房产的业主，自1980年起将其出租给一位按摩理疗师。租赁合同抬头写着“商业租赁 – 三年期租金复核”，并引用了1953年9月30日的法令。但该房产是混合用途：职业与居住。到期时，您希望收回房屋。您的租客反对，声称享有商业租赁法规的保护。谁对？
这个问题每年都有数百名业主和租客提出。答案在于法国最高法院1994年3月23日的一项判决（编号92-15.035），该判决至今仍具权威性。最高法院判定，仅引用1953年法令并提及“商业租赁”就足以使租赁合同受商业租赁保护法规约束，即使房屋为混合用途。
在本文中，我将解释这一判决对您——布鲁瓦拉比西耶尔（Bruay-la-Buissière）的业主、埃南-博蒙的租客或房地产专业人士——意味着什么。我们将分析事实、法官的推理，以及最重要的是如何避免陷阱。
事实：每天都可能发生的故事
1980年，埃南-博蒙的业主X先生将一处房屋出租给按摩理疗师Y先生。租赁合同为期9年，设有三年期租金复核条款，并允许承租人在每三年期满时按1953年9月30日法令第5条规定的方式解约。在最后一次续租协议的附函抬头，业主写着：“商业租赁 – 三年期租金复核”。
房屋为混合用途：职业（理疗诊所）和居住。续约时，业主希望收回房屋。他认为租赁合同不受商业租赁法规约束，因为按摩理疗师属于自由职业，且房屋部分用于居住。但租客反对：对他而言，租赁是商业性的，他有权续租。
案件上诉至尼姆（Nîmes）上诉法院，法院判租客胜诉。业主向最高法院提起上诉。他的论点是：租赁不能是商业性的，因为活动本身不是商业性质，且房屋是混合用途。但最高法院驳回上诉：提及“商业租赁”并引用1953年法令，足以证明双方有意将租赁纳入法规管辖。
法院的推理——详解
最高法院依据1953年9月30日法令第1条（现已编入《商法典》第L.145-1条及后续条款）。该条款规定了商业租赁法规的适用范围：它适用于经营商业、工业或手工业场所的租赁合同。但注意：自由职业（如理疗师）不在该条款范围内。然而，最高法院认可了法规的适用。
如何做到？通过双方意愿。法院指出三个要素：（1）租赁合同明确提及1953年法令；（2）三年期解约条款复制了该法令第5条；（3）最后一次续租协议的抬头写着“商业租赁”。对法院而言，这些要素明确无误地表明了双方将租赁纳入商业租赁法规的意图，无论活动性质如何。
这一推理很有意思，因为它偏离了一般规则：法规是强制性的，但双方在某些情况下可以偏离，或者自愿将其适用于本不受其约束的租赁。在此，法院确立了“明确且无歧义的意愿”理论。自1994年以来，这一判例一直得到遵循：在后续多个判决中得到了重申（第三民事庭，1998年5月6日，编号96-16.047；第三民事庭，2013年4月10日，编号12-14.948）。
这对您实际意味着什么
对于出租人业主：如果您使用诸如“商业租赁”或“三年期租金复核”之类的现成表述，即使租客从事自由职业或房屋为混合用途，您的租赁合同也可能被重新定性为商业租赁。例如在布鲁瓦拉比西耶尔：您出租一套公寓，其中一间用作建筑师事务所。如果您的租赁合同提到“商业租赁”，租客就可以主张法规地位，享有续租权、9年租期，以及在不续租时获得搬迁补偿金。
对于租客：这一判决是一件武器。如果您的租赁合同包含这些提及，即使您的活动不是商业性的，您也可以要求法规地位。但注意：判例要求提及必须明确且无歧义。仅在一封信函中提及可能就足够了，就像本案一样。
对于商业房产的购买者：检查租赁合同。如果前业主使用了这些提及，租赁就是商业性的，您必须承担相应的义务（续租、租金上限等）。
## 避免此类纠纷的四个建议
- 起草精确的租赁合同，如果您不想要法规地位，就不要引用1953年法令。 使用中性表述，如“职业用途租赁”，避免提及“商业租赁”或“三年期租金复核”。
- 如果您是租客并希望获得法规地位，请在签约时要求明确的条款。 不要依赖隐含的提及。起草清晰的补充协议。
- 在发生纠纷时，收集所有交换的文件。 信函、补充协议、收据可能包含双方意愿的证据。本案中，一封简单的附函就足够了。
- 在签署或续签混合用途租赁前咨询律师。 专业人士将帮助您选择正确的定性，避免多年诉讼。
深入探讨：相关判例与演变
1994年的判决属于一贯的判例系列。早在1987年，最高法院就判定，合同中提及“商业租赁”足以使其受法规约束，即使活动是民事性质的（第三民事庭，1987年2月25日，编号85-14.121）。最近，在2013年，最高法院确认，双方意愿可以从租赁合同之外的因素推断，如业主与租客之间的通信（第三民事庭，2013年4月10日，编号12-14.948）。
趋势很明显：法官优先探索双方的真实意愿，而非严格的法律定性。这意味着，笨拙使用商业术语的业主可能被其未曾意图的法规所约束。相反，忽视提及法规地位的租客可能失去所有续租权利。
未来，请保持警惕：2014年的Pinel法加强了租赁中的信息义务，但未修改这一原则。该判例仍然有效。
您必须记住的要点
常见问题：
- 我的租赁合同提到“三年期租金复核”，但没有“商业租赁”。这足够吗？ 如果该条款引用了1953年法令，很可能足够。两个要素的结合是关键。
- 我是布鲁瓦拉比西耶尔的理疗师，我当前的租赁合同没有提及任何内容。我能要求法规地位吗？ 不能，除非您能证明双方明确的意愿。让业主签署补充协议。
- 对于自由职业者而言，受商业租赁法规约束有什么好处？ 续租权、租金涨幅限制，以及不续租时的搬迁补偿金。
- 如果我绝对想避免法规地位呢？ 起草“职业”或“混合”租赁合同，不引用1953年法令，也绝不提及“商业租赁”。
- 这一判决今天还适用吗？ 是的，法院仍引用它。最高法院已多次确认。
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