参考判决： cc • N° 74-12.292 • 1975-11-12 • 查看判决 →
想象一下：您是奥比尼-苏尔-内尔（Aubigny-sur-Nère）一块土地的所有者。一位开发商向您提出签订一份长期租约（bail emphytéotique，一种非常长期的租赁，通常为18至99年，赋予承租人对土地的实际权利），用于建造商业场所。您签署了合同，但附带一项特殊条款：如果承租人在一定期限内未能获得建筑许可证，租约将解除。开发商提交了一份许可证申请……申请建造一家夜总会，而该地块的布局使得这一项目不可能实现。许可证被拒绝。租约被解除。但是，作为业主，您损失了时间和机会。您能否获得损害赔偿？最高法院的回答是：可以，如果承租人恶意申请不切实际的许可证。我们将对此进行详细分析。
这项1975年11月12日作出的判决至今仍然有效。它提醒我们，在履行合同义务（如申请建筑许可证）中的恶意行为可能会受到制裁，即使解除条件（如果某一事件未发生则合同被取消的条款）已经触发。对于业主和承租人来说，这是一个强烈的信号：不能躲在条件背后逃避责任。
事实：一个日常发生的案例
1970年，奥比尼-苏尔-内尔（Aubigny-sur-Nère）土地所有者M. Della与X公司签订了一份长期租约。合同规定，承租人必须在18个月内获得建造300平方米商业场所的建筑许可证。如果许可证未获得，租约将自动解除（解除条件）。
承租人首次申请商业场所许可证被拒。随后，他提交了第二次申请，这次是为一家“夜总会”。该申请于1971年8月18日也被拒绝，因为该地块的布局（坡度、通道）不允许此类建筑。业主发现，承租人从未真正试图建造商业场所，而是恶意申请夜总会，仅仅是为了使条件失效并解除其义务（特别是支付租金）。
M. Della起诉承租人要求解除租约并赔偿损失。布尔日大审法院（tribunal de grande instance de Bourges）支持业主：它宣布解除租约，并判处承租人支付50,000法郎（约7,600欧元）的损害赔偿，理由是其违反了善意申请许可证的义务。承租人上诉，辩称一旦租约解除，就不能再因合同未履行而判其赔偿。布尔日上诉法院（cour d'appel de Bourges）维持原判。承租人向最高法院提起上诉。
法院的推理——详细解析
最高法院在1975年11月12日的判决中驳回了上诉。它认为，初审法官（法院和上诉法院）同时宣布解除租约和判处损害赔偿并不矛盾。为什么？因为这两项制裁针对的是不同事项：解除是解除条件（未取得许可证）的后果，而损害赔偿则是对承租人恶意履行申请许可证义务所造成的损害的补偿。
法律依据是《法国民法典》（Code civil）第1147条（旧法，2016年改革后变为第1231-1条），该条要求债务人赔偿因不履行义务造成的损害，不可抗力除外。在本案中，承租人有义务申请一个现实的建筑项目的许可证。通过申请一个不可能的夜总会，他违反了善意履行的义务（旧法第1134条第3款，现为第1104条）。最高法院补充说，解除条件并不妨碍对条件实现前发生的过错进行制裁。
法官重申了一项基本原则：善意应贯穿所有合同的履行。在本案中，承租人故意选择了一个注定失败的项目，以摆脱其承诺。这是权利滥用（abus de droit）。该判决是对先前关于恶意判例的确认，但它澄清了解除条件与合同责任之间的关系，这一点很有意义。
这对您的实际影响
如果您是出租人业主（在圣阿芒-蒙特龙（Saint-Amand-Montrond）或其他地方）： 您现在可以在承租人恶意履行停止条件或解除条件时获得赔偿。例如，如果您出租一块待建土地，条件为取得许可证，而承租人提交了一份荒谬或不完整的申请，您除了可以解除租约外，还可以获得损害赔偿。注意：需要证明恶意，例如证明项目不可行或承租人未采取必要措施。
如果您是承租人（长期租户）： 您必须善意行事。不要试图通过援引您自己造成的解除条件来规避义务。最高法院会追究您的责任。例如，如果您承诺建造500平方米的建筑，但申请了一个花园小屋的许可证，您可能会被判处相当于业主收入损失的损害赔偿（例如，在损失时间内未收到的租金）。
数字示例： 假设圣阿芒-蒙特龙（Saint-Amand-Montrond）的一块土地以每年5,000欧元的价格出租，租期50年。如果承租人因自身过错导致条件失败，业主可以索赔诉讼期间损失的租金（通常为2-3年，即10,000至15,000欧元），外加解除租约。如果没有这项判决，业主将一无所获。
避免此类纠纷的四点建议
- 精确起草条件内容： 不要仅仅写“建筑许可证”。明确建筑类型（面积、高度、用途）和提交申请的期限。例如：“承租人承诺在签署后6个月内申请建造300平方米商业场所的建筑许可证。”
- 规定报告义务： 要求承租人向您提供每份许可证申请和行政答复的副本。这样，您可以迅速发现恶意申请。
- 约定违约金条款： 增加一笔固定罚金（例如10,000欧元），用于因承租人过错导致许可证未获得的情况。这有助于在不证明确切损失的情况下获得损害赔偿。
- 保留所有往来文件： 保存信件、电子邮件，尤其是可行性研究。在发生纠纷时，这些文件将用于证明承租人的善意或恶意。
深入探讨：相关判例与演变
1975年的这项判决遵循了一贯的判例路线。早在1969年，最高法院（Civ. 3e, 1969年5月15日）就判定，在履行停止条件中的恶意行为可导致损害赔偿，即使条件未实现。最近，在2018年（Civ. 3e, 2018年3月22日，第17-14.565号），最高法院将同一原则适用于不动产销售：恶意未申请贷款的买方被判处损害赔偿，尽管合同附有贷款取得停止条件。
趋势很明确：法院制裁不诚信行为，即使解除条件或停止条件已经触发。未来，随着合同法改革（2016年2月10日法令），善意原则得到进一步加强（第1104条）。可以预见，法官的要求将更加严格。
总结与后续步骤
常见问题：
- 如果未取得建筑许可证，我可以解除长期租约吗？ 可以，如果合同中规定了解除条件。但如果未取得许可证是由于承租人的恶意，您还可以要求损害赔偿。
- 如果怀疑承租人恶意，该怎么办？ 收集证据（不合适的许可证申请、缺乏努力）并咨询律师。您可以提起诉讼，要求确认解除并索赔损害赔偿。
- 诉讼时效是多久？ 诉讼时效为5年，自业主知道恶意行为之日起计算（《法国民法典》第2224条）。不要拖延。
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