参考判决： cc • N° 91-22.055 • 1994-01-12 • 查看判决 →
想象一下：您是艾克斯莱班（Aix-les-Bains）一间公寓的业主，多年来一直租给一家牙科诊所。租约是混合用途的：一部分用于牙医的住宅，一部分用于诊所。有一天，您向经营该诊所的公司发出解除租约通知（résiliation du bail）。该公司提出异议，声称该租约属于1982年6月22日法律（保护住宅承租人）的范畴，并且解除租约通知须遵守1986年12月23日法律（要求有严重且合法的理由）。您提出的问题是：法人承租人（公司、协会）能否享受这些保护性法律？
最高法院1994年1月12日的判决（第91-22.055号）明确回答：不能。1982年和1986年法律仅适用于自然人（个人），除非双方明确同意。如果巴黎上诉法院以租约的混合性质为由撤销了解除租约通知，那么最高法院撤销了该判决，并提醒法人不能援引这些文本，除非有业主的明确同意。
具体而言，这意味着出租给公司的混合场所的业主可以发出解除租约通知而无需证明有严重且合法的理由，但须遵守民法典的规定。对于法人承租人来说，这是一种保护的丧失，除非在租约中协商了相关条款。请跟随我进行分析：我将为您讲述案情，剖析法官的推理，并给出实用建议以避免陷阱。
事实：一个日常发生的故事
Omnium Industriel Auxiliaire (OIA) 公司将混合用途（住宅和职业）的场所出租给两名牙科医生 Z... 先生和 Y... 先生以及 X... 女士（姓名已修改）。场所位于巴黎，但此案也可能发生在拉莫特-塞尔沃莱（La Motte-Servolex）或艾克斯莱班。牙医们在现场执业并居住。因此，租约是混合用途的：住宅和职业。
几年后，牙医们在女业主的同意下将其租赁权转让给一家公司（法人）。该公司因此取代他们成为承租人。但女业主随后向该公司发出解除租约通知。该公司对通知提出异议，辩称该租约属于1982年6月22日法律（关于住宅租赁）的范畴，且解除租约通知须遵守1986年12月23日法律第22条（该条要求有严重且合法的理由，例如未支付租金或需要收回住房自用）。
巴黎上诉法院支持了承租人公司：它撤销了解除租约通知。为什么？因为租约是混合用途的（住宅+职业），根据1982年法律第2条，混合用途租约受该法律管辖。法院认为女业主已接受法人作为承租人，因此她不能事后抱怨。女业主随后向最高法院提出上诉。
转折：最高法院撤销了上诉法院的判决。它认为1982年和1986年法律不适用于向法人出租的场所，而且上诉法院没有发现双方有明确同意将这些规定适用于其租约的协议。换句话说，法人不能自动享受住宅租赁的保护，即使场所是混合用途的。
法院的推理——解析
最高法院的判决基于几个文本：1982年6月22日法律第1、2和7条，以及1986年12月23日法律第22条。但这些文本用通俗语言怎么说？
1982年法律第1条定义了其适用范围：它适用于出租人与作为自然人的承租人（个人）之间订立的住宅用途（或混合用途）场所的租赁。第2条规定混合用途租赁（住宅+职业）受该法管辖。第7条涉及解除租约通知（résiliation）。至于1986年法律第22条，它要求发出解除租约通知的出租人证明有严重且合法的理由，例如收回自住、出售或未支付租金。
问题在于，上诉法院将这些文本适用于一个法人（公司）。然而，1982年法律明确将法人排除在其适用范围之外（除非双方明确同意）。最高法院重申了这一原则：公司、协会等不受这些法律的保护，即使场所是混合用途的。上诉法院本应检查女业主与公司之间是否存在明确同意将租约置于1982年法律管辖之下的协议。但它没有发现这样的协议。它仅满足于说女业主已接受公司作为承租人，这并不足够。
这一判决是恒定判例的确认：法人被排除在住宅租赁保护制度之外，除非双方有相反意愿。这是合理的：这些法律旨在保护个人的住房，而不是从事职业活动的公司。
承租人公司的论点如下：租约是混合用途的，因此1982年法律适用；女业主接受了承租人的替换，因此她默示同意适用该法律。女业主则主张解除租约通知有效，因为公司不受1982年法律保护。最高法院支持女业主，提醒说接受法人作为承租人并不等同于明确同意适用保护性法律。
这是一种演变吗？不，这是一种确认。最高法院此前已多次作出类似判决（例如，第三民事庭，1989年5月10日，第87-17.123号）。
这对您意味着什么——具体而言
如果您是出租给法人（公司、协会等）的混合用途场所的业主，这一判决是个好消息。您可以向该公司发出解除租约通知而无需证明有严重且合法的理由，但须遵守民法典的规定（住宅租赁提前6个月通知，但注意：适用民法典，而非1989年法律）。相反，如果承租人是个人（自然人），您必须遵守1989年法律（取代了1982年法律）并证明有严重且合法的理由才能解除租约。
具体例子：在拉莫特-塞尔沃莱，您将一间带医疗室的公寓出租给一家护士公司。您想收回房屋供儿子居住。对于自然人承租人，您可以以家庭收回为由解除租约（严重且合法的理由）。对于法人，您可以无理由解除租约，但需遵守6个月的提前通知期（根据民法典）。注意：如果租约中包含明确将租约置于1989年法律管辖之下的条款，则您必须遵守其规定。
如果您是法人承租人，这一判决剥夺了1982/1989年法律的保护。因此，您必须在租约中协商一个条款以享受这些保护。例如，条款规定：“双方明确同意本租约受1989年7月6日第89-462号法律管辖。”否则，您的租约将受民法典管辖，这意味着出租人可以更容易地解除租约。
如果您是购买出租给法人的物业的买受人，请检查租约：如果没有条款将租约置于1989年法律管辖之下，则承租人不受保护，这有助于可能收回房屋。
避免此类纠纷的四个建议
- 在租约中写入明确条款：如果您希望租约受1989年法律管辖，即使是与法人，也要插入明确条款：“双方明确同意本租约受1989年7月6日第89-462号法律管辖。”这将避免任何争议。
- 核实承租人的身份：在签署租约前，确定承租人是自然人还是法人。如果是法人，要知道保护性法律并不自动适用。
- 对于出租人：遵守民法典的期限发出解除租约通知：如果您出租给法人，解除租约通知必须遵守6个月的提前通知期（民法典第1736条），除非租约规定了不同期限。不需要任何理由，但注意不要歧视或滥用权利。
- 对于法人承租人：协商保护：如果您是公司，要求在租约中适用1989年法律。这是一个谈判筹码：它为您提供居住保障。
深入探讨：相关判例和演变
本判决属于恒定判例。最高法院在1989年5月10日的判决（第87-17.123号）中已经裁定，法人不能援引1982年6月22日法律。同样，1991年11月6日的判决（第90-16.925号）提醒，将1989年法律适用于与法人订立的租约需要双方明确同意。
初审法官（初审法院、上诉法院）有时试图在场所为混合用途时扩大对法人的保护，但最高法院经常予以纠正。趋势很明确：法人不自动享有保护。
展望未来，没有迹象表明会进行立法修改。1989年法律仍然有效，其第2条排除了法人（除非有协议）。因此，出租人可以更容易地向公司解除租约，但必须对租约条款保持警惕。法院可能需要明确什么是“明确同意”：租约中的条款，还是信件往来？谨慎起见，最好白纸黑字写清楚。
实践中：该怎么做
常见问题解答：
问：我可以无理由解除与承租人公司的租约吗？
答：可以，如果租约中没有将租约置于1989年法律管辖的条款。您必须遵守6个月的提前通知期（民法典）。
问：如果我的法人承租人对解除租约通知提出异议怎么办？
答：检查租约：如果没有明确适用1989年法律的条款，解除租约通知有效。您可以向司法法院提起诉讼以确认解除租约通知的有效性。
问：法人承租人能否享有续租权？
答：不能，除非租约明确约定。民法典没有规定住宅租赁的续租权（1989年法律除外）。
问：混合用途租约与职业租约有什么区别？
答：混合用途租约用于住宅和职业；职业租约专用于职业（非住宅）。两者都可以与法人订立，但制度不同：职业租约受民法典管辖，没有特别保护。
问：我可以与法人订立3年租约吗？
答：可以，期限自由（除非租约受1989年法律管辖，该法律对自然人出租人要求最低3年）。对于法人，您可以规定更短的期限。
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