Cession de créance et disparition d'EURL : quand la procédure est annulée

Vous êtes propriétaire à Ifs, et vous avez confié la gestion de votre bien à une société. Un jour, elle disparaît sans laisser d'adresse. Que faire si elle vous doit encore de l'argent ? Ou si vous devez lui réclamer quelque chose ? Le droit a une réponse, mais elle est technique : une société dissoute n'existe plus, et ses droits et obligations passent à son associé unique. Si vous oubliez de l'appeler en justice, tout peut être annulé. C'est exactement ce que la Cour de cassation a rappelé dans cet arrêt du 7 avril 2010.

Imaginez : une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) obtient un jugement condamnant un débiteur à lui payer 50 000 €. Puis elle est dissoute. Le débiteur, pourtant, reçoit une signification du jugement et un acte de cession de la créance à une autre société. Mais le créancier d'origine n'existe plus, et son associé unique n'a pas été mis en cause. Résultat : toute la procédure est annulée. Une situation qui peut coûter cher, et que cette décision vient clarifier.

Alors, comment éviter ce piège ? Et que faire si vous êtes concerné ? Décryptage de l'arrêt, conseils pratiques et exemples concrets, avec un focus sur le ressort de Caen, notamment Ifs et Mondeville.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

M. X, commerçant à Ifs, avait été condamné par un jugement du 27 mai 1997 à payer une somme à la société TSA, une EURL. Le 23 juin 1997, ce jugement lui a été signifié. Puis, le 5 mars 2003, un acte de cession de créance a été dressé, transférant la créance de la société TSA à la SCI BEMA. Jusque-là, tout semble normal.

Mais entre-temps, la société TSA avait été dissoute. En vertu de l'article 1844-5 du Code civil (dans sa version antérieure à la loi de 2001), la dissolution d'une EURL entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique. Autrement dit, tous les droits et obligations de la société passent à cette personne physique. Or, dans cette affaire, personne n'a songé à appeler cet associé unique à l'instance. La SCI BEMA a donc agi comme si la société TSA existait encore, et a cédé une créance qui n'était plus la sienne.

Le débiteur, M. X, a contesté la validité de la signification et de la cession. La cour d'appel lui a donné raison : elle a annulé l'acte de signification du 23 juin 1997 et l'acte de cession du 5 mars 2003. La SCI BEMA s'est pourvue en cassation, mais la Haute juridiction a confirmé l'annulation. Pourquoi ? Parce que la société TSA n'avait plus d'existence juridique au moment de la cession, et que l'associé unique, seul titulaire des droits, n'avait pas été appelé à la procédure. C'est une violation du principe du contradictoire (article 14 du Code de procédure civile : nul ne peut être jugé sans avoir été entendu ou appelé).

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

La Cour de cassation s'appuie sur deux textes fondamentaux. D'abord, l'article 14 du Code de procédure civile, qui dispose : « Nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée. » C'est le principe du contradictoire : toute personne qui a un intérêt dans un litige doit pouvoir présenter sa défense. Ensuite, l'article 1844-5 du Code civil (version antérieure à 2001) prévoit que, dans une EURL, la dissolution de la société entraîne la transmission de tout son patrimoine à l'associé unique. Ce dernier devient donc le seul titulaire des créances et des dettes.

Appliqué aux faits : la société TSA a été dissoute avant la cession de créance. Dès lors, elle n'avait plus la capacité de céder quoi que ce soit. L'associé unique, lui, détenait la créance. Mais il n'a jamais été informé de la procédure de signification et de cession. En conséquence, la cour d'appel a annulé les actes, et la Cour de cassation a validé cette annulation. Pas de revirement ici : c'est une application classique des textes, mais qui rappelle une règle souvent méconnue.

Les arguments de la SCI BEMA ? Elle soutenait probablement que la cession était valable car elle ignorait la dissolution. Mais la Cour de cassation est inflexible : l'ignorance ne suffit pas. Il faut vérifier la personnalité juridique des sociétés à chaque étape. Cette décision confirme une jurisprudence constante : une société dissoute n'agit plus, et seul son associé unique peut ester en justice.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Si vous êtes propriétaire bailleur à Mondeville, et que vous avez confié la gestion de votre immeuble à une EURL, cette décision vous concerne directement. Imaginez que cette EURL obtienne un jugement contre un locataire pour loyers impayés de 8 000 €. Si elle est dissoute avant de vous céder sa créance, la cession est nulle si l'associé unique n'a pas été appelé. Résultat : vous perdez votre droit à recouvrer les loyers.

Pour un acquéreur : si vous achetez une créance (par exemple, dans le cadre d'une vente de portefeuille), vous devez exiger la preuve que la société cédante existe toujours. Sinon, vous risquez de vous retrouver avec un acte nul et de devoir rembourser le débiteur.

Pour un locataire : si vous êtes poursuivi par une société qui a acheté une créance, vérifiez que cette société a bien qualité pour agir. Demandez la date de dissolution de la société initiale et si l'associé unique a été appelé. Cela peut être un moyen de défense.

Concrètement, cette décision impose de vérifier, avant toute action en justice, la personnalité juridique de son adversaire ou de son créancier. Une simple consultation au registre du commerce (Infogreffe) peut éviter des années de procédure.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Vérifiez l'existence juridique de la société avant toute cession de créance. Consultez le Kbis sur Infogreffe. Si la société est radiée ou dissoute, adressez-vous à son associé unique.
• En cas de dissolution d'une EURL, mettez immédiatement en demeure l'associé unique. Avant de céder une créance, faites-lui signer un acte de cession ou engagez une procédure à son encontre.
• Exigez une garantie du cédant. Lors d'une cession de créance, faites inclure une clause par laquelle le cédant garantit que la société existe toujours et a le droit de céder.
• Consultez un avocat spécialisé avant d'engager une action en recouvrement. Un professionnel vérifiera les points sensibles et vous évitera une annulation coûteuse.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cet arrêt s'inscrit dans une lignée constante. La Cour de cassation a déjà jugé, par exemple dans un arrêt du 12 février 2008 (n° 06-21.123), que la signification d'un jugement à une société dissoute est nulle si l'associé unique n'est pas appelé. De même, la chambre commerciale a rappelé en 2009 que la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique opère de plein droit, sans formalité particulière.

Depuis la loi du 15 mai 2001, l'article 1844-5 a été modifié pour préciser que la dissolution d'une EURL n'entraîne plus automatiquement la transmission à l'associé unique si celui-ci décide de ne pas la reprendre. Mais pour les faits antérieurs à 2001 (comme ici), l'ancienne version s'applique. La tendance des tribunaux est donc à la rigueur : pas de cession valable sans vérification de la personnalité morale.

Pour l'avenir, attendez-vous à ce que les juges soient de plus en plus exigeants sur la preuve de l'existence des sociétés au moment des actes. La digitalisation des registres facilite ces vérifications, mais encore faut-il les faire.

En pratique : ce qu'il faut faire

Si vous êtes créancier :

• Obtenez un extrait Kbis récent de la société débitrice ou cédante.
• En cas de dissolution, identifiez l'associé unique via le registre.
• Faites signer un acte de cession par l'associé unique, pas par la société dissoute.

Si vous êtes débiteur :

• Vérifiez que la société qui vous poursuit est bien immatriculée.
• Si la société est dissoute, soulevez la nullité de la procédure.
• Consultez un avocat pour contester les actes de signification ou de cession.

Délais à retenir : l'action en nullité d'un acte de cession de créance se prescrit par 5 ans à compter de sa découverte. Mais mieux vaut agir vite, dès la première notification.

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