Entscheidungsreferenz: cc • N° 10-12.123 • 2011-11-09 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich die Szene vor: In Pont-à-Mousson besitzt ein im gesetzlichen Güterstand der Errungenschaftsgemeinschaft verheiratetes Paar eine Immobiliengesellschaft (SCI), die ein Mietgebäude hält. Der Ehemann, alleiniger Inhaber der Anteile, verkauft diese an einen Dritten, ohne seine Ehefrau zu informieren. Diese entdeckt die Transaktion Monate später, wütend. Kann sie den Verkauf anfechten? Genau diese Frage hat der Kassationsgerichtshof in einem Urteil vom 9. November 2011 entschieden.
Für Nichtjuristen mag die Antwort offensichtlich erscheinen: Ein gemeinschaftliches Gut kann nicht ohne Zustimmung beider Ehegatten verkauft werden. Aber wie verhält es sich mit Gesellschaftsanteilen einer SCI, die nicht verkehrsfähige Gesellschaftsrechte sind (d.h. sie können nicht wie Aktien an der Börse gehandelt werden)? Der Kassationsgerichtshof hat die Debatte beendet: Die Zustimmung des Ehegatten ist unerlässlich, selbst wenn der verkaufende Ehegatte der einzige im Gesellschafterregister Eingetragene war.
Diese Entscheidung ist eine wesentliche Schutzmaßnahme für Eigentümerpaare. Sie schützt den Ehegatten, der offiziell nicht in der SCI erscheint, dessen Rechte aber betroffen sind. Wie können Sie also sicherstellen, dass Ihr Immobilienvermögen geschützt ist? Tauchen wir in die Details dieses Urteils ein.
Der Sachverhalt: Eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Herr X und Frau Y sind im gesetzlichen Güterstand der Errungenschaftsgemeinschaft verheiratet (der in Frankreich standardmäßige Güterstand, bei dem während der Ehe erworbene Vermögenswerte als gemeinschaftlich gelten). Sie haben eine SCI gegründet, die SCI „Danielle Denise“, mit zwei Gesellschafterinnen: Frau Y und einer anderen Person. Herr X ist hingegen nicht Gesellschafter. Dennoch wurden die Gesellschaftsanteile mit gemeinschaftlichen Mitteln des Paares gezeichnet.
Eines Tages beschließt Herr X, seine Anteile (die er allein auf seinen Namen hält) an einen Dritten, Herrn Z, zu verkaufen, ohne seine Ehefrau zu informieren. Frau Y erfährt von dem Verkauf und klagt vor Gericht auf Nichtigerklärung der Abtretung (des Verkaufs). Sie ist der Ansicht, dass die Anteile gemeinschaftliches Vermögen sind und ihr Ehemann sie nicht ohne sie verkaufen konnte.
Der Fall geht vor das Berufungsgericht Nancy, das Frau Y Recht gibt. Herr X und der Erwerber legen Kassationsbeschwerde ein (sie fchten die Entscheidung vor dem Kassationsgerichtshof an). Ihr Argument: Die Gesellschaftsanteile sind nicht verkehrsfähige Gesellschaftsrechte, und Herr X war der alleinige eingetragene Inhaber. Ihrer Ansicht nach konnte der Wert der Anteile zwar in die Errungenschaftsgemeinschaft fallen, nicht aber die Anteile selbst – daher war keine Zustimmung des Ehegatten erforderlich.
Doch der Kassationsgerichtshof folgt dieser Argumentation nicht. Er bestätigt das Urteil des Berufungsgerichts: Der Verkauf ist nichtig, da der Ehegatte die Anteile nicht ohne Zustimmung des anderen Ehegatten veräußern (verkaufen) kann, selbst wenn er der einzige eingetragene Gesellschafter ist. Die Entscheidung ist radikal: Unabhängig davon, ob die SCI besondere Klauseln hat, hat das Güterrecht Vorrang.
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof stützt sich auf Artikel 1421 des Code civil, der bestimmt, dass Ehegatten nicht ohne einander Grundstücke (Immobilien), die zur Errungenschaftsgemeinschaft gehören, veräußern oder mit dinglichen Rechten (Hypothek, Nießbrauch…) belasten können. Aber hier geht es um Gesellschaftsanteile, nicht direkt um ein Grundstück. Warum also diese Ausdehnung?
Das Gericht ist der Ansicht, dass Gesellschaftsanteile einer SCI bewegliche Sachen (Mobilien) sind, aber rechtlich dem Eigentum an dem von der SCI gehaltenen Grundstück gleichstehen. Denn Anteile an einer SCI zu besitzen bedeutet, indirekt ein Recht an der Immobilie zu haben. Artikel 1421 erfasst auch „Gesellschaftsrechte“, wenn sie Zubehör (Ergänzung) von gemeinschaftlichem Vermögen sind.
Die Richter stellen klar, dass die Eigenschaft der Nichtverkehrsfähigkeit der Anteile (die Tatsache, dass sie nicht frei auf einem Markt gehandelt werden) nichts an ihrer Natur als gemeinschaftliches Gut ändert. Sobald die zur Zeichnung der Anteile verwendeten Mittel gemeinschaftlich waren, fallen die Anteile selbst in die Errungenschaftsgemeinschaft. Herr X konnte sie daher nicht allein verkaufen.
Ein weiterer wichtiger Punkt: Selbst wenn die Geschäftsführerin der SCI die Formalitäten des Artikels 9 der Satzung (der eine Mitteilung an die Gesellschafter vorschrieb) nicht eingehalten hat, hat das Berufungsgericht entschieden, dass dieser Verstoß von Herrn X, der nicht einmal Gesellschafter war, nicht geltend gemacht werden kann. Der Kassationsgerichtshof bestätigt diese Argumentation: Der Erwerber musste die Befugnis des Verkäufers prüfen, andernfalls ist die Abtretung nichtig.
Dieses Urteil bestätigt eine ständige Rechtsprechung: Der Ehegatte eines Gesellschafters einer SCI ist geschützt, auch wenn er nicht in der Satzung erscheint. Dies ist eine logische Entwicklung des Familienrechts, die darauf abzielt, die Familienwohnung und das gemeinschaftliche Vermögen zu sichern.
Was das für Sie konkret ändert
Wenn Sie Inhaber von Anteilen einer SCI sind und im Güterstand der Errungenschaftsgemeinschaft (gesetzliche Errungenschaftsgemeinschaft, universelle Errungenschaftsgemeinschaft…) verheiratet sind, merken Sie sich Folgendes: Sie können Ihre Anteile nicht ohne die schriftliche Zustimmung Ihres Ehegatten verkaufen. Selbst wenn Sie der einzige Gesellschafter sind, selbst wenn die Anteile auf Ihren Namen lauten, ist die Unterschrift Ihres Ehepartners erforderlich. Andernfalls kann der Verkauf für nichtig erklärt werden, und der Erwerber kann sich an Sie wenden, um Schadensersatz zu verlangen.
Nehmen wir ein konkretes Beispiel: In Vandoeuvre-lès-Nancy besitzt ein verheiratetes Paar eine SCI, die eine für 800 € pro Monat vermietete Wohnung hält. Der Ehemann, Geschäftsführer, möchte seine Anteile für 150.000 € an einen Bauträger verkaufen. Ohne Zustimmung seiner Ehefrau ist der Verkauf nichtig. Wenn er es dennoch tut, kann der Bauträger die Nichtigkeit verlangen und Kosten (Anwaltshonorare, Notargebühren usw.) geltend machen – ganz zu schweigen vom immateriellen Schaden für den Ehegatten.
Für Erwerber ist dies ein starkes Signal: Bevor Sie Anteile einer SCI kaufen, müssen Sie eine eidesstattliche Versicherung des Verkäufers verlangen, dass er frei von jeglichen Verpflichtungen ist.