Decisione di riferimento: cc • N° 14-23.224 • 2015-11-25 • Consulta la decisione →
Immaginate per un istante: siete proprietari di terreni agricoli a Mauguio, trasmessi di generazione in generazione. Per evitare conflitti successori e preservare l'azienda, create un gruppo fondiario agricolo (GFA). Affittate i terreni a un agricoltore locale, che li coltiva. Tutto bene, fino al giorno in cui il GFA accumula debiti e non riesce più a ripagarli. Pensate: «Presenteremo una domanda di sovraindebitamento, come qualsiasi privato». Errore. La Corte di Cassazione ha appena ricordato che un GFA che concede in locazione i propri terreni esercita un'attività professionale non commerciale, e non può quindi beneficiare di questa procedura. Perché? Perché il diritto distingue i debiti professionali dai debiti personali. E questa distinzione può costare cara.
Questa decisione, resa il 25 novembre 2015, è passata relativamente inosservata, ma cambia le cose per migliaia di GFA in Francia. Che siate proprietari a Castelnau-le-Lez, a Lione o a Nantes, capire cosa sia un'attività professionale non commerciale è cruciale per anticipare le difficoltà finanziarie del vostro gruppo. Allora, concretamente, cosa dice questa sentenza? E soprattutto, come applicarla a casa vostra? È ciò che vedremo.
I fatti: una storia come tante
La vicenda inizia con un GFA, il cui statuto prevede che il suo oggetto sia «la proprietà e l'amministrazione di tutti gli immobili e diritti immobiliari a destinazione agricola che compongono il suo patrimonio». Concretamente, questo GFA possiede diversi appezzamenti di terreno, in particolare nel comune di Saint-Léonard-des-Parcs. La maggior parte di questi appezzamenti sono concessi in locazione ad agricoltori coltivatori. Lo statuto vieta formalmente qualsiasi coltivazione diretta, cioè il GFA non può coltivare personalmente i propri terreni: deve affittarli.
Il GFA incontra difficoltà finanziarie. Accumula debiti verso i creditori. Per tentare di sottrarsi ai procedimenti esecutivi, presenta una domanda di sovraindebitamento dei privati presso la commissione di sovraindebitamento. Ma la commissione respinge la sua domanda, ritenendo che il GFA eserciti un'attività professionale e non possa quindi beneficiare di questa procedura riservata ai privati non professionisti. Il GFA contesta questa decisione dinanzi al tribunale d'istanza, poi alla corte d'appello. Ogni volta, i giudici confermano il rigetto. Il GFA ricorre in cassazione.
Il dibattito giuridico verte su un punto preciso: un GFA che si limita a concedere in locazione i propri terreni esercita un'attività professionale? Per il GFA, la risposta è no: si limita a percepire canoni, senza attività commerciale, artigianale o liberale. Si tratta di una semplice gestione del patrimonio privato, come un privato che affitta un appartamento. Ma la Corte di Cassazione non la pensa così.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere la sentenza, bisogna addentrarsi nell'articolo L. 313-3 del codice del consumo (nella versione allora vigente). Questo testo definisce il sovraindebitamento dei privati come una situazione in cui «una persona fisica in buona fede si trova nella manifesta impossibilità di far fronte all'insieme dei suoi debiti non professionali esigibili e a scadere». In altre parole, solo i debiti personali, e non quelli legati a un'attività professionale, possono essere cancellati o ristrutturati tramite questa procedura.
La questione è quindi: un GFA è una persona fisica che esercita un'attività professionale? No, un GFA è una persona giuridica (una società). Ma la giurisprudenza assimila i debiti di una persona giuridica a debiti professionali se questa persona giuridica esercita un'attività professionale. Ed è qui che il problema si pone per il nostro GFA.
La Corte di Cassazione, nella sua sentenza del 25 novembre 2015, approva la corte d'appello per aver ritenuto che il GFA esercita un'attività professionale non commerciale. Perché non commerciale? Perché il GFA non compie atti di commercio (acquisto per rivendere, ecc.). Affitta terreni agricoli, il che rientra nella gestione di un patrimonio agricolo. Ma questa gestione è considerata un'attività professionale in quanto è l'oggetto stesso del gruppo ed è esercitata in modo abituale. Nel caso di specie, il GFA è stato creato a questo scopo, e la locazione dei suoi appezzamenti è la sua attività principale ed esclusiva.
I giudici sottolineano che lo statuto vieta qualsiasi coltivazione diretta. Il GFA non può quindi coltivare personalmente; è costretto a concedere in locazione. Questo vincolo statutario rafforza il carattere professionale dell'attività: il GFA è uno strumento di portafoglio fondiario, non un semplice privato che gestisce il proprio patrimonio. Di conseguenza, i debiti del GFA sono debiti professionali, e la procedura di sovraindebitamento gli è preclusa.
Questa sentenza è una conferma della giurisprudenza precedente. Non crea un revirement, ma consolida saldamente la posizione dei giudici: un GFA esercita un'attività professionale, anche se si limita ad affittare i propri terreni. Ciò ha conseguenze pesanti per i proprietari fondiari.
Cosa cambia per voi — concretamente
Se siete proprietari di terreni agricoli tramite un GFA, dovete capire che la vostra struttura è considerata un professionista. Ciò significa che se il vostro GFA incontra difficoltà finanziarie, non potrete presentare una domanda di sovraindebitamento per cancellare i debiti. Dovrete ricorrere ad altre procedure, come il concordato preventivo o la liquidazione giudiziale.
