Referenzentscheidung: cc • Nr. 05-20.065 • 2006-12-20 • Entscheidung einsehen →
Den Kauf einer Wohnung auf Plan bedeutet, sich auf ein Lebensprojekt einzulassen. In Paris wie in allen Großstädten unterzeichnen jedes Jahr Tausende von Haushalten einen Kaufvertrag über eine Immobilie im Zustand der zukünftigen Fertigstellung (VEFA – vente en l'état futur d'achèvement), umgangssprachlich „Kauf auf Plan“ genannt. Dieser Vertrag enthält fast immer ein voraussichtliches Übergabedatum und häufig eine Vertragsstrafenklausel: eine im Voraus festgelegte Summe für jeden Tag der Verzögerung. Aber was geschieht, wenn der Bauträger mit monatelanger Verspätung übergibt? Muss nachgewiesen werden, dass diese Verzögerung einen konkreten Schaden verursacht hat, um die vorgesehene Entschädigung zu erhalten?
Genau diese Frage hat die Cour de cassation am 20. Dezember 2006 entschieden. Käufer hatten bei einer Immobilienprojektgesellschaft ein Haus im Rahmen einer VEFA erworben. Die Übergabe erfolgte siebenundvierzig Tage zu spät. Der Vertrag sah eine Pauschalentschädigung von 1.285 Francs (etwa 196 Euro) pro Tag der Verzögerung vor. Das Berufungsgericht hatte ihre Klage abgewiesen, da es der Auffassung war, dass sie nicht nachwiesen, einen tatsächlichen Schaden erlitten zu haben. Das höchste Gericht hob diese Entscheidung auf.
Die Antwort ist eindeutig: Die Vertragsstrafenklausel findet bereits allein aufgrund der Nichterfüllung Anwendung. Ein Nachweis eines Schadens wird nicht verlangt. Dieses weiterhin geltende Prinzip schützt die Käufer und sichert die Vertragsbeziehungen. Man muss nur wissen, wie man sie einsetzt und welche Grenzen sie hat.
Die Fakten: eine Geschichte, wie sie jeden Tag vorkommt
Der Fall beginnt mit einer notariellen Urkunde. Ein Ehepaar – nennen wir sie einfach „die Eheleute“ – erwirbt ein Haus von der Gesellschaft Omhover Grimmer. Der Vertrag ist ein Kauf im Zustand der zukünftigen Fertigstellung (VEFA), ein vom Code de la construction et de l'habitation geregeltes Instrument, das es ermöglicht, eine Immobilie vor ihrer Errichtung zu erwerben. Der Verkäufer verpflichtet sich, das Gebäude zu einem bestimmten Termin zu übergeben. Im Gegenzug zahlt der Käufer den Kaufpreis entsprechend dem Baufortschritt.
Im Kaufvertrag ist eine Vertragsstrafenklausel enthalten, das heißt eine Bestimmung, die den Betrag des Schadensersatzes für den Fall einer Verzögerung im Voraus festlegt. Hier schuldet der Bauträger 1.285 Francs (etwa 196 Euro) pro Tag der Verspätung über die vereinbarte Frist hinaus. Diese Art von Klausel ist in VEFA-Verträgen üblich: Sie erspart es, einen Schaden zu bewerten, der im Nachhinein oft schwer zu beziffern ist.
Die Übergabe erfolgt nicht zum vorgesehenen Termin. Die Verspätung erreicht siebenundvierzig Tage. Die Käufer, die mehr als anderthalb Monate warten mussten, verklagen den Verkäufer auf Zahlung der Verzugsentschädigungen. Die Klausel scheint klar: 1.285 Francs multipliziert mit 47 Tagen, insgesamt etwa 60.395 Francs (etwa 9.207 Euro). Der Verkäufer bestreitet dies mit dem Argument, dass die Eheleute nicht nachgewiesen hätten, infolge dieser Verzögerung einen tatsächlichen Schaden erlitten zu haben. Das Berufungsgericht gibt ihm Recht und weist die Klage der Käufer ab, mit der Erwägung, dass das Fehlen des Nachweises eines tatsächlich erlittenen Schadens der Anwendung der Strafklausel entgegenstehe.
Die Eheleute legen daraufhin Kassationsbeschwerde (pourvoi en cassation) ein. Der Einsatz ist groß: Wenn der Nachweis eines Schadens verlangt wird, verliert die Vertragsstrafenklausel den Großteil ihres Nutzens. Denn wozu einen Pauschalbetrag festlegen, wenn anschließend der Schaden wie in einem klassischen Haftungsregime nachgewiesen werden muss?
Die Argumentation des Gerichts – im Detail analysiert
Die Cour de cassation hebt das Berufungsurteil gestützt auf Artikel 1152 des Code civil in der vor der Reform von 2016 geltenden Fassung (heute Artikel 1231-5) auf. Dieser Text bestimmt: „Wenn ein Vertrag, der eine Verpflichtung zum Tun oder Unterlassen enthält, eine Vertragsstrafenklausel vorsieht, kann die Partei, gegenüber der die Verpflichtung nicht erfüllt wurde, die Anwendung der Vertragsstrafenklausel verlangen.“ Mit anderen Worten: Die Vertragsstrafenklausel ist eine vertragliche Sanktion, die bereits mit der bloßen Feststellung der Vertragsverletzung greift.
Das hohe Gericht formuliert einen Grundsatz: „Die Vertragsstrafenklausel, Sanktion für die Verletzung der Verpflichtungen einer Partei, findet allein aufgrund dieser Nichterfüllung Anwendung.“ Es wird keine zusätzliche Bedingung verlangt. Der Gläubiger muss weder das Bestehen eines Schadens noch dessen Umfang noch überhaupt irgendeinen Schaden nachweisen. Die bloße Nichterfüllung der Verpflichtung – hier die Übergabeverzögerung – löst automatisch den Anspruch auf die Pauschalentschädigung aus.
Diese Lösung ist keine Revolution, sondern die Bestätigung einer ständigen Rechtsprechung. Bereits im 19. Jahrhundert haben die Gerichte anerkannt, dass die Vertragsstrafenklausel eine Doppelnatur hat: Sie bewertet vertraglich den Schaden und sanktioniert die Nichterfüllung. Die Reform des Vertragsrechts von 2016 hat dies übrigens festgeschrieben: Artikel 1231-5 des Code civil sieht ausdrücklich vor, dass sich der Gläubiger auf die Vertragsstrafenklausel berufen kann, ohne seinen Schaden nachweisen zu müssen. Die Entscheidung von 2006 nimmt somit das heutige geltende Recht vorweg.
Warum hatte das Berufungsgericht diesen Nachweis verlangt? Wahrscheinlich aufgrund einer Verwechslung zwischen der Vertragsstrafenklausel und der klassischen zivilrechtlichen Haftung. Im Regime der deliktischen oder vertraglichen Haftung muss das Opfer ein Verschulden, einen Schaden und einen Kausalzusammenhang nachweisen. Die Vertragsstrafenklausel hingegen ist eine pauschale und vorgreifende Bewertung des Schadens. Sie erspart jeden Nachweis. Der Verkäufer kann sich auch nicht auf das Fehlen eines Schadens berufen, um der Strafklausel zu entgehen, es sei denn, er beantragt beim Richter deren Herabsetzung, wenn sie offensichtlich übermäßig ist. In diesem Fall hatte der Verkäufer jedoch keine Milderung der Klausel beantragt; er bestritt deren Prinzip als solches. Die Cour de cassation stellt somit die unmittelbare Anwendung der Strafklausel wieder her.
Eine berechtigte Frage drängt sich auf: Kann der Richter eine Vertragsstrafenklausel dennoch herabsetzen
