无书面委托的房地产中介：即使无因管理也无法获得赔偿

您是格拉斯（Grasse）的业主，正在出售您的房子。一位房地产中介联系您，你们交换了几封电子邮件，您把钥匙留给他用于看房。最终，您把房子卖给了一位朋友，没有通过他。几个月后，您收到一张账单：中介要求支付佣金，或者至少赔偿他所做的工作。这合法吗？每年有数百名业主在问这个问题，有时是对的，有时是错的。

法国最高法院（Cour de cassation）在2014年6月18日的判决（n° 13-13.553）中，对中介的巧妙尝试画上了句号：援引无因管理（enrichissement sans cause，即从服务中获益而不付款）来规避书面委托义务。答案很明确：Hoguet法（1970年1月2日第70-9号法律）及其适用法令的公序规则（règles d'ordre public）要求房地产中介的任何介入都必须有事先的书面委托。没有这份委托，就没有报酬，没有赔偿，即使业主确实受益于其服务。

这一裁决对卖家和出租人来说是一种解脱，但对疏忽大意的专业人士来说则是一个警告。它提醒我们，保护性的形式要求不能通过一般法律原则来规避。在本文中，我将剖析这一案件及其实际影响，并给出避免纠纷的具体建议。

事实：一个日常发生的故事

2005年，专门从事房地产的SAS Patrimoine Compagnie公司试图在胡安莱潘（Juan-les-Pins）购买一栋楼宇，以便分套转售。一位开发商X先生受托寻找房产。与此同时，位于格拉斯的SARL Central Immobilier房地产中介公司发现了属于SAS Fonta公司的一栋楼宇。该中介通过X先生联系了Patrimoine Compagnie公司，向其介绍了该房产，并参与了谈判。

2006年11月9日，Fonta公司和Patrimoine Compagnie公司以1,200,000欧元的价格签订了预售合同。Central Immobilier既没有Fonta公司的书面委托，也没有Patrimoine Compagnie公司的书面委托。然而，该中介认为自己在销售中发挥了决定性作用，要求Patrimoine Compagnie公司支付60,000欧元（价格的5%）的佣金。遭到拒绝后，Central Immobilier以无因管理（《法国民法典》原第1371条，现第1303条及以下）为由，向格拉斯大审法院（tribunal de grande instance de Grasse）起诉Patrimoine Compagnie公司和Fonta公司。

格拉斯法院于2010年驳回了该中介的请求。Central Immobilier提出上诉。艾克斯普罗旺斯上诉法院（cour d'appel d'Aix-en-Provence）于2012年改判：判令Patrimoine Compagnie公司基于无因管理支付20,000欧元赔偿金。Patrimoine Compagnie公司向最高法院提起上诉。案件到达最高法院，最高法院撤销了上诉判决，并将案件发回蒙彼利埃上诉法院（cour d'appel de Montpellier）重审。

主要转折点：最高法院认为，无因管理原则不能优先于Hoguet法的公序条款。简而言之，即使卖方从中介的工作中获益而未付款，如果中介没有书面委托，也不能要求任何款项。这一裁决构成了判例，保护了业主免受滥用诉求的侵害。

法院的推理——解析

最高法院依据两个基本文本：1970年1月2日第70-9号法律（Hoguet法）第6-1条和1972年7月20日第72-678号法令第72条。这些文本规定，房地产中介在房地产交易（买卖、租赁等）中的任何介入都必须以持有由一方当事人事先出具的书面委托为前提。该委托必须包含某些强制性内容：期限、报酬等。这是一条公序规则，即强制性规则：当事人不得通过协议违反。

在本案中，Central Immobilier没有Fonta公司或Patrimoine Compagnie公司的任何书面委托。然而，该中介援引了无因管理，这是一项一般法律原则，规定在《法国民法典》第1240条（原第1371条）中：“任何人的行为，给他人造成损害，因过错导致该损害的人有义务赔偿。”更具体地说，无因管理允许没有合法原因而使他人获益的人获得赔偿。这里，Patrimoine Compagnie公司受益于Central Immobilier的服务（介绍房产、谈判）而未付款：中介认为这是不当得利。

上诉法官遵循了这一推理：他们判给中介20,000欧元。但最高法院撤销了这一裁决。其推理如下：Hoguet法的条款是公序条款，这意味着它们优先于一般法律原则，包括无因管理。允许房地产中介在没有书面委托的情况下获得赔偿，就等于使该法律失去实质内容。Hoguet法旨在保护消费者免受滥用行为侵害：中介不能在缺乏明确合同框架的情况下介入。如果允许基于其他理由进行赔偿，书面委托义务就会变成可选项。

这一裁决并不令人意外：它确认了稳定的判例（例如，见Cass. civ. 1ère, 2013年6月12日, n° 12-17.262）。最高法院对此立场非常坚定。它提醒，中介获得报酬的权利严格取决于是否存在书面委托。没有委托，中介就不能要求任何东西，即使他实际完成了工作。这对业主和卖家来说是一项重要的保护。

这对您的具体影响

如果您在胡安莱潘、格拉斯或其他地方拥有房产，这一裁决保护了您。您可能会被中介联系，同意看房，甚至谈判，但只要您没有签署书面委托，您就没有义务支付任何费用。注意：简单的电子邮件或口头协议是不够的。委托必须是一份签署并注明日期的文件，包含强制性内容（价格、期限、报酬条件）。

举一个具体例子：您以250,000欧元出售您在胡安莱潘的公寓。一位中介提供服务，您把钥匙给他看房，但您没有签署委托。最终，您在一次聚会上遇到邻居并卖给了他。中介向您索要12,500欧元（5%）。根据这一判决，您可以拒绝。即使中介证明他组织了看房、谈判等，没有书面委托，他也得不到任何东西。相反，如果您签署了委托，您就必须支付佣金，除非您能证明买家不是由中介介绍的。

对于买方，情况不同：您不受卖方签署的委托的约束。但如果您请中介帮助找房，您必须签署一份寻房委托（mandat de recherche）。没有书面委托，中介就不能向您索要费用。

对于房地产中介，教训很明确：切勿忽视形式要求。在任何服务之前签署的书面委托是您唯一的保护。如果没有委托就介入，您将无法获得任何报酬，即使您的工作是有用的。更糟的是：如果没有委托就行动，您可能会被追究非法执业（exercice illégal de la profession）的责任。

避免此类纠纷的四点建议

• 在任何介入之前，务必要求签署书面委托。无论您是卖方业主还是买方租户，不要让任何中介在没有正式委托的情况下行事。检查委托是否包含期限、佣金金额及其支付条件（例如，仅在交易与中介介绍的客户达成时才支付）。
• 妥善保存与交易相关的所有文件。如果发生纠纷，您必须证明您没有给出书面委托。保存您的电子邮件、信件，最重要的是，如果没有仔细阅读，不要签署任何东西。如果中介通过电子邮件发送委托，如果您不同意条款，就不要签署。
• 警惕非正式介入。一位提出“随便看看”或“无义务看房”的中介随后可能会援引口头委托。即使法律要求书面形式，一些中介仍试图规避规则。您应该系统性地回答：“我不希望在没有书面委托的情况下提供服务。如果您想与我合作，请寄一份委托给我签署。”
• 如果遇到无根据的索赔，不要付款并咨询律师。如果中介在没有书面委托的情况下索要佣金，您有权拒绝。不要屈服于压力。专门从事房地产法的律师可以为您提供建议，并在必要时在法庭上捍卫您的利益。咨询费用通常低于被要求的佣金。

深入：相关判例与演变

这一判决符合最高法院的稳定判例。早在2006年，第一民事庭就裁定：“不持有任何书面委托的房地产中介无权要求任何报酬或赔偿”（Cass. civ. 1ère, 2006年4月4日, n° 04-14.278）。2014年的判决只是重申了这一原则，并明确指出无因管理不能用作退路。

有一个例外：如果中介在没有委托的情况下自发且有益地行事，可以基于无因管理（gestion d'affaires，民法典第1372条）要求赔偿。但最高法院限制了这种可能性：无因管理要求中介不是出于个人利益行事，而这很少发生。在2014年的判决中，最高法院并未明确排除无因管理，但指出Hoguet法的公序规则优先。实际上，中介很难基于此获得赔偿。

因此，趋势是加强形式要求。法院对书面委托的要求越来越严格。房地产中介必须在合同关系中无可挑剔。对业主来说，这是额外的保障。但注意：如果您签署了委托，您就必须遵守其条款。切勿在不理解的情况下签署委托。

行动前检查清单

• 我是否与中介签署了书面委托？如果是，请检查报酬条件。如果没有，您就没有义务付款，即使中介已经工作过。
• 中介是否有另一方的书面委托？例如，如果您是买方，中介必须有卖方的委托。否则，他不能要求佣金。
• 如果中介在没有委托的情况下向我索要款项，我该怎么办？以书面形式拒绝，并引用最高法院2014年6月18日的判决。如果压力持续，请咨询律师。
• 我会因无因管理被起诉吗？不会，根据这一判决。无因管理不能用来规避书面委托的缺失。您受到保护。
• 如何证明我没有签署委托？保存您的电子邮件、短信，以及任何表明您没有给出书面委托的文件。如果中介声称有委托，要求他出示。没有签署的原件，他的请求不可受理。

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