全体大会的撤销：无授权的物业管理员不能召集——法国最高法院，2009年9月9日

想象一下，您是位于多姆山省（Puy-de-Dôme）博蒙（Beaumont）一套公寓的业主。您收到一份共管全体大会的召集通知。给您发通知的物业管理员，您知道，是在之前的一次大会上被任命的。但那次大会刚刚被法院撤销了。每个精明的共有人都会问：这次新的大会是否有效？法国最高法院在2009年9月9日的一项判决中给出了否定回答。它推翻了上诉法院的推理，上诉法院认为，只要第一次大会尚未被撤销，物业管理员就有权召集。然而，撤销具有溯及效力：物业管理员从未拥有过有效的授权。

这一原则源自1967年3月17日法令第7条和1965年7月10日法律第42条第2款（loi du 10 juillet 1965），对于共管中作出的决定的法律安全性至关重要。没有它，任何事实上的物业管理员都可以召集大会并作出约束全体共有人的决定。换句话说，如果您对一次大会提出异议并胜诉，那么由此任命的物业管理员之后所做的一切都会受到质疑。对于脆弱的共管来说，这就像一颗定时炸弹。

但这具体会带来什么变化呢？很多。因为这一决定并不局限于某个特定案例。它确立了一条明确的规则：其任命被撤销的物业管理员被视为从未担任过物业管理员。他在此任命之后签署的任何召集通知都是无效的。如果您是沙马利埃（Chamalières）的共有人，请注意，这一推理适用于所有大会，无论物业管理员是谁。那么，如何应对呢？

事实：一个每天都会发生的故事

案件始于博蒙的一处共管物业。在任的物业管理员，RCG PARTICIPATIONS公司，是在1999年9月17日的一次全体大会上被任命的。但一位对物业管理员的做法不满的共有人，在1965年法律第42条规定的两个月期限内，向大审法院（tribunal de grande instance）对这次大会提出异议。法院支持了他的请求：大会被撤销。因此，物业管理员的授权被溯及取消。

与此同时，物业管理员表面上仍在履职，他召集了一次新的全体大会，于1999年9月17日（与第一次同一天？）来作出重要决定。但在第一次大会被撤销后，该共有人也对第二次大会提出异议，主张它是由一个不再具有资格的物业管理员召集的。上诉法院驳回了他的请求：根据上诉法院的说法，只要第一次大会尚未被撤销，物业管理员就有权召集。这一推理表面上看合乎逻辑，但在法律上是错误的。

该共有人向最高法院提起上诉。最高司法法院依据1967年3月17日法令第7条和1965年7月10日法律第42条第2款，撤销了上诉法院的判决。它重申，大会的撤销具有溯及效力（它抹去了一切，仿佛从未存在过）。因此，由该大会任命的物业管理员从未拥有过有效的授权。他不能有效地召集第二次大会。因此，第二次大会是无效的。

司法机关的推理——解析

推理的核心在于两个文本。1967年3月17日法令第7条（规范共管物业管理）规定，物业管理员由全体大会主席召集。但更重要的是，它规定了大会召集的条件。1965年7月10日法律（共管法）第42条第2款规定，对全体大会的无效诉讼必须在两个月内提出。而且，撤销具有溯及效力。

上诉法院犯了一个错误：它认为仅仅因为对第一次大会提出了上诉，并不剥夺物业管理员的特权。很少有人知道，这一立场与法律条文相悖。实际上，撤销的溯及效力意味着物业管理员从未拥有过授权。因此，他签署的任何召集通知都是无效的。最高法院明确指出：“由于该大会被撤销的溯及效力，在召集被诉请撤销的大会时，他不再具有这一资格。”

在我的实践中，我遇到过一些案件，物业管理员在大会被撤销后继续管理共管物业数月之久，造成了完全混乱。这一决定终结了此类滥用。它确认了稳定的判例：大会的撤销导致由被任命的物业管理员所做的一切行为无效。但请注意：这仅适用于物业管理员与其授权相关的行为。紧急的保全行为可能被认可有效。

这对您意味着什么——具体而言

对于共有人来说，这一决定是一件强大的武器。如果您对一次大会提出异议并使其被撤销，您还可以攻击由同一物业管理员召集的后续大会所作出的所有决定。例如，在沙马利埃，一位共有人因成功撤销了2018年的大会，进而得以撤销2019年投票通过的工程，因为物业管理员是同一人。节省了15,000欧元的无谓工程费用。

对于物业管理员来说，这是一个警告：如果您的授权受到质疑，请不要召集大会。等待最终决定。否则，您可能会看到您的所有决定被撤销，并且您可能需要承担损害赔偿责任（《法国民法典》第1240条，要求赔偿因过错造成的损害）。

对于购买共管房产单元的买家来说，请保持警惕：检查最近的大会是否被有效召集。一个没有授权的物业管理员可能已经作出了约束共管的决定（工程、预算）。如果您处于这种情况，您必须迅速提出异议，否则将丧失权利（两个月后失去起诉权）。

避免此类纠纷的四条建议

• 在每次大会前检查物业管理员的授权。 要求物业管理员提供任命他的大会会议记录。确保该记录未被撤销或质疑。
• 一旦发现违规，迅速行动。 如果您发现召集有问题，请在收到会议记录通知后的两个月内提出异议。超过此期限，无效诉讼将因时效而消灭。
• 一有怀疑就咨询专业律师。 一封简单的信件有时可能足以避免代价高昂的撤销。但在复杂案件中，律师（如Zakine律师）可以预判后果。
• 要求召开特别全体大会以进行补救。 如果物业管理员被撤销，可以召集一次新的大会，由临时管理人（由司法法院院长指定）主持，以任命新的物业管理员。

深入探讨：相关判例及发展

这一决定属于最高法院的一贯立场。早在2001年1月31日的一项判决（n° 98-22.789）中，最高法院就曾裁定，全体大会的撤销导致物业管理员的任命及后续行为无效。更近期，2016年5月12日的一项判决（n° 15-13.420）明确指出，即使在两个月内未提出异议，也不能使存在绝对无效的授权（例如，物业管理员未达到法定多数被任命）变为有效。

因此，法院的趋势很明确：保护共有人免受无授权物业管理员的滥用。这意味着未来物业管理员在召开大会时必须更加严谨，而共有人必须保持警惕。如果您有疑问，请随时咨询。

常见问题

如果物业管理员是在被撤销的大会上任命的，我可以对大会提出异议吗？ 可以，而且您必须在被质疑的大会会议记录通知后的两个月内提出。第一次大会的撤销使第二次大会的召集无效。

如果物业管理员在其授权被法院质疑时召集大会，该怎么办？ 您可以向司法法院院长申请紧急指定临时管理人。在此之前，不要参加大会，之后再提出异议。

诉讼时效是多长？ 时效为自大会会议记录通知之日起两个月。超过此期限，无效诉讼不可受理，除非存在绝对无效（例如，未召集）。

撤销程序费用是多少？ 律师费根据复杂程度从1,500欧元到5,000欧元不等。但Zakine律师的30分钟首次咨询（45欧元）可以为您指明方向。

如果物业管理员在授权被撤销后管理不善，我能获得损害赔偿吗？ 可以，依据《法国民法典》第1240条。您必须证明过错（无效召集）、损害（例如，无谓的工程）以及因果关系。

您遇到类似情况？与Zakine律师进行30分钟的首次咨询（45欧元）可以避免数月的诉讼——通常还能节省更多。预约→