商业租赁：承租人注册不是续租权的强制性条件

想象一下：您在 Pamiers 租了一个商业场所十五年。您在那里卖衣服，客户认识您，生意不错。然后，您的出租人向您发出解约通知，既不提供续租，也不提供搬迁赔偿金。他的理由是什么？您没有在商业和公司登记册（RCS）上注册。然而，租约一直被视为商业租约。谁对谁错？

这个问题，法国最高法院（Cour de cassation）在2005年2月9日的一个具有里程碑意义的案件中作出了裁决。承租人 M. X 先生自1990年起在一个商业用途的场所经营。2000年，出租人向他发出解约通知。出租人拒绝支付搬迁赔偿金，主张 M. X 没有在 RCS 注册，而这是享受商业租赁制度的必要条件。但法院说不：当双方自愿将租约置于该制度下时，注册不再是续租的强制性条件。

那么，具体来说，这是否意味着所有未注册的承租人都可以要求续租？别急。这一判决保护那些有实际商业活动的人，但不保护虚假情况。我们详细看看。

事实：一个每天都会发生的故事

1990年5月1日，M. X 获得一份位于 Tournefeuille 的场所的租约。租约明确规定受商业租赁制度约束。M. X 在那里经营服装生意。1992年，他通过转让获得了租赁权。一切顺利，直到2000年3月，出租人公司向他发出解约通知，拒绝续租和支付搬迁赔偿金。

为什么拒绝？出租人声称 M. X 没有在商业和公司登记册（RCS）注册。而根据她，商法典第 L. 145-1 条（该条规定了该制度的适用范围）要求承租人注册才能享有续租权。没有注册，租约就不是商业租约，承租人就不能要求搬迁赔偿金。

M. X 提出异议：确实，他没有注册，但租约是在商业制度下签订的。双方自由选择将其置于该制度下。他认为，这一选择应优先于法律对注册的要求。

案件上诉到图卢兹上诉法院（cour d'appel de Toulouse），法院支持承租人。出租人向最高法院提起上诉。最高法院第三民事庭在2005年2月9日的判决中驳回上诉，确认了图卢兹法官的判决。

法院的推理——详细解读

最高法院依据一个基本原则：合同自由。民法典第1103条（原第1134条）规定，合法订立的协议对缔约方具有法律效力。在本案中，租约明确规定受商业租赁制度约束。这一表述构成了双方共同意愿受该特殊制度约束。

然而，商法典第L. 145-1条规定了该制度的适用条件，要求承租人必须在RCS注册。但法院认为，当双方明确将租约置于该制度下时，注册条件并不是续租权的强制性实质条件。为什么？因为商业租赁制度是保护商业资产（fonds de commerce）的机制。如果双方都选择将租约置于该制度下，实际从事商业活动的承租人即使忽略了行政手续，也享有这种保护。

注意：法院并没有说注册毫无用处。它只是说，当租约自愿受该制度约束时，注册并非续租的绝对必要条件。相反，如果租约没有明确说明或双方未表明受该制度约束的意愿，那么注册就成为必要条件。

法官还指出，出租人多年来一直将租约视为商业租约（收取商业租金、适用建筑成本指数等）。因此，她不能在解约时改变主意，仅以未注册为由质疑租约的商业性质。这是禁止反言原则（estoppel，即禁止自相矛盾损害他人）的应用。

这对您意味着什么——具体来说

对于承租人：如果您在未注册的情况下经营商业场所，但您的租约提及受商业租赁制度约束，您可以主张续租权。具体例子：Tournefeuille 的一个商人每年支付12,000欧元的租金。他的出租人发出解约通知而不给赔偿。根据这一判例，他可以获得续租，或者至少获得相当于商业资产价值的搬迁赔偿金（通常是几年的租金）。

对于出租人：要小心那些提及商业制度但未核实承租人注册情况的租约。您可能被迫续租或支付沉重的赔偿金。在发出解约通知前，检查承租人的实际情况：他注册了吗？如果没有，租约是否自愿受该制度约束？如果是，您不能以未注册为由拒绝续租。

对于商业资产的购买者：在转让时，确认卖方已注册，或者租约明确受该制度约束。否则，您在续租时可能会遇到困难。但如果租约合规，这一判例保护您。

如果您处于这种情况，您必须迅速行动：承租人有权在收到解约通知后两年内要求续租或搬迁赔偿金。超过此期限，权利丧失。

避免此类纠纷的四点建议

• 在签署租约时核实承租人的注册情况。 要求提供Kbis摘录（证明在RCS注册的官方文件）并保存在档案中。如果承租人未注册，在租约中明确说明受商业制度约束，以防拒绝续租。
• 对于承租人：遵守规定。 注册是法律义务（商法典第L. 123-1条）。即使判例保护您，最好还是合规以避免任何争议。注册费用很低（几十欧元），并能保障您的权益。
• 在收到解约通知时，先咨询律师再回应。 发出不支付赔偿金的解约通知的出租人必须确保其权利。承租人可能会提出异议并获得损害赔偿。在 Pamiers，一名出租人因未核实情况而被迫支付50,000欧元的赔偿金，因为解约通知不当。
• 仔细起草租约。 如果您希望在承租人未注册的情况下将租约置于该制度下，请白纸黑字写明：“双方明确同意，尽管承租人未注册，本租约仍受商业租赁制度约束。” 这一条款保护您。

深入：相关判例和演变

这一2005年的判决并非孤例。它属于一系列保护善意承租人的判决。例如，在2008年3月5日的判决（n° 06-21.475）中，最高法院裁定，承租人注册不是商业租约的有效性条件，而只是该制度适用的条件。如果租约自愿受约束，注册无关紧要。

相反，2017年5月11日的判决（n° 16-15.046）提醒，在没有自愿提交条款的情况下，未注册的承租人不能主张该制度。这确认了合同自由的限制：承租人要么注册，要么有租约明确免除这一条件。

当前趋势是保护实际经营商业的承租人，即使他们有行政瑕疵。法院更注重实质而非形式。但注意：这种优惠不适用于欺诈性转让后的租约或临时租约。如果承租人没有从事任何商业活动，无论是否注册，该制度都不适用。

常见问题

• 如果我没有在RCS注册，能否享受租约续租？ 可以，如果您的租约提及受商业租赁制度约束。在这种情况下，注册不是强制性条件。但如果租约未明确说明，您必须注册。
• 如果我的出租人以我未注册为由拒绝续租，我该怎么办？ 您可以向司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼，要求承认您的续租权或搬迁赔偿金。请尽快咨询律师，因为时效很短（解约后两年）。
• 对未注册承租人发出解约通知的出租人有哪些风险？ 如果租约受该制度约束，出租人必须支付搬迁赔偿金，可能相当于几年的租金。在 Tournefeuille，一名出租人为一个40平方米的场所支付了80,000欧元。
• 商业租约能否在未注册的情况下自愿受该制度约束？ 可以，双方可以自由决定将租约置于该制度下，即使承租人未注册。只需在合同中明确条款即可。最高法院已确认这一点。
• 解约后要求续租的时效是多久？ 承租人自解约通知之日起有两年时间要求续租或搬迁赔偿金。超过此期限，权利消灭。

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