参考判决： cc • N° 91-21.846 • 1993-11-23 • 查看判决 →
想象一下场景：在L'Isle-sur-la-Sorgue（索格河畔利勒），一对夫妇梦想接手市中心的小杂货店。卖方接受了一份附有贷款条件解除条款（即买卖取决于未来不确定事件发生的条款）的买卖承诺，贷款金额为920,000法郎。这对夫妇最终向银行申请了1,200,000法郎的贷款，但没有提交详细的申请材料。贷款被拒绝，买卖告吹。卖方，其资金被冻结了数月，要求支付92,000法郎的定金赔偿（作为担保支付的款项）。谁是对的？
这个问题，每天都有业主和买受人提出，在1993年11月23日法国最高法院（Cour de cassation）的一项判决中得到了明确的回答。法官认为，买受人申请高于约定的贷款，且未完成任何具体手续，违反了其尽职义务（即尽一切可能获得贷款的义务）。结果：条件解除条款被视为虚构地成就，买受人丧失要求返还定金的权利。
简而言之，如果您是卖方，该判决保护您免受恶意买受人的侵害。如果您是买方，它要求您证明自己的努力。但这在日常生活中具体意味着什么？我们来看看。
事实：一个每天都会发生的故事
M. X（X先生），L'Isle-sur-la-Sorgue一家商业营业权的所有者，于1991年3月1日与Y夫妇（买受人）签署了一份买卖承诺。价格为1,150,000法郎，附有获得920,000法郎贷款的条件解除条款，期限10年，利率11%。买受人支付了92,000法郎的定金赔偿，即价格的8%。
Y夫妇前往银行，申请了1,200,000法郎的贷款，但没有提供商业计划或担保。银行拒绝了。买卖未能完成。M. X在此期间拒绝了其他报价，非常愤怒：他损失了六个月的时间和一次出售机会。他向法院起诉买受人，要求支付定金赔偿。
阿维尼翁商事法院（tribunal de commerce d'Avignon）支持M. X的请求。Y夫妇提出上诉。尼姆上诉法院（cour d'appel de Nîmes）于1992年维持了原判。买受人向最高法院提起上诉，但最高法院于1993年11月23日驳回了他们的上诉。
本案中引人注目的是买受人的行为：他们没有申请合同约定的贷款，而是申请了更高的金额，并且没有完成任何具体手续。换句话说，他们没有采取必要措施使条件成就。最高法院认为这违反了他们的尽职义务，妨碍了条件解除条款的实现。
参见：阿维尼翁上诉法院（cour d'appel d'Avignon）在类似案件中的判决。
法院的推理——详细解读
该判决的法律基础是《法国民法典》第1240条（原1382条），该条规定：“任何人的行为，给他人造成损害的，因其过错导致该损害的人有义务赔偿。”最高法院在此适用了条件解除条款理论（《法国民法典》第1304条）与民事责任相结合。
在法律上，条件解除条款是指买卖取决于未来不确定事件是否发生的条款。如果事件未发生，则买卖无效，双方恢复原状。但注意：不希望条件成就的一方不得阻止其成就。这就是所谓的忠诚和尽职义务。
在本案中，法官分析了买受人的行为。他们认定：
- 申请的贷款（1,200,000法郎）高于约定的贷款（920,000法郎）；
- 未完成任何具体手续（没有完整的贷款申请材料，没有证明文件）。
法院由此推断买受人“妨碍了条件解除条款的实现”，即他们故意阻止了贷款的获得。因此，条件被视为成就（法律拟制），定金赔偿归卖方所有。
这一推理是先前判例的严格适用：买受人必须证明其已采取所有合理步骤以获取贷款。在此，他未能做到。鲜为人知的是，即使合同未明确规定，这种尽职义务也存在：这是合同诚信的要求（《法国民法典》第1104条）。
这对您意味着什么——具体而言
对于卖方（业主、出租人、商家）： 该判决是一件宝贵的武器。如果您的买受人未采取必要步骤获取贷款，您可以保留定金赔偿。例如：在Pertuis（佩尔蒂伊），一位商业场所的业主看到其买方申请了约定金额两倍的贷款，且没有收入证明。买卖失败，但卖方保留了15,000欧元的定金。
对于买受人： 您必须证明自己的尽职。保留所有步骤的证明文件（贷款申请、拒绝函、信函）。如果您申请的贷款与约定不同，您可能损失定金。在我的实践中，我曾遇到买方仅打电话给银行而未提交正式申请的情况：法院认定这不够充分。
对于房地产专业人士（经纪人、公证人）： 起草明确的条件解除条款，包括具体金额、期限以及证明步骤的义务。这将避免纠纷。
数字上：定金赔偿通常为价格的5%至10%，损失可能相当大。对于价值200,000欧元的商业营业权，定金可达20,000欧元。
避免此类纠纷的四条建议
- 起草精确的条件解除条款：注明贷款的具体金额、期限、利率和银行机构。避免模糊表述，如“任何必要的收购贷款”。
- 要求提供步骤证明：卖方或公证人可以要求买方提供贷款申请副本、回执以及可能的拒绝函。
- 遵守约定的贷款金额：如果您申请不同的贷款，即使金额更高，也可能不受条件解除条款保护。最好要求修改合同。
- 完成具体手续：不要仅仅打电话。提交完整的申请材料，必要时包括商业计划，并保留证据。
深入探讨：相关判例与演变
该判决是持续判例的一部分。早在1992年6月30日的判决（n° 90-21.002）中，最高法院就已判定，买受人未证明任何认真获取贷款的努力，被视为妨碍条件成就。相反，在2004年12月14日的判决（n° 03-16.978）中，最高法院保护了提交多份符合合同要求的贷款申请但被拒绝的买受人。
趋势明确：法官对尽职证明要求严格。自1993年以来，判例甚至更加严厉：现在，如果合同要求，买受人必须证明已向多家银行申请，或已遵守合理期限。未来，预计法院将越来越要求融资过程中的透明度。
总结与后续步骤
常见问题：
- 如果我的贷款被拒绝，我会失去定金赔偿吗？ 是的，如果您未采取必要步骤或申请了与约定不同的贷款。您必须证明自己的善意。
- 如果我是卖方，而买方不证明其步骤，我该怎么办？ 您可以拒绝退还定金并向法院起诉。保留买方未尽职的证据（例如，拒绝提供证明文件）。
- 诉讼时效是多少？ 对于买卖，要求支付定金的诉讼时效为条件未实现之日起5年。但应尽快行动以避免时效届满。
- 我可以在签署后修改条件解除条款吗？ 可以，通过双方签署的书面修正案。但注意：任何修改必须明确和精确。
- 该判决也适用于不动产买卖吗？ 是的，相同规则适用于任何附有贷款条件解除条款的买卖。
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