参考判决： cc • N° 84-14.353 • 1985-12-04 • 查看判决 →
想象一下：您在 Sedan 拥有一块土地。一位开发商向您提出购买，但并非现金支付，而是承诺为您建造一栋房屋。这笔交易看起来不错，直到几个月、几年过去，却未动一铲。您是否签署了一份空头合同？您能否要求建造，还是束手无策？
这正是法国最高法院在 1985 年裁决的问题。任何业主在接受实物付款时，尤其是在没有任何书面时间表的情况下，都会遇到这个问题。而法官的回答比表面更微妙：缺失截止日期并不使义务无效，但会产生一种不确定性，法院可以消除它。
在本文中，我们将剖析这一鲜为人知但至关重要的判决，适用于任何以工程作为对价出售或购买土地的人。无论您在 Rethel、Sedan 还是其他地方，法国最高法院在 1985 年确立的原则至今仍适用——它们可以帮您摆脱困境。
事实：日常生活中常见的故事
M. X 是 Rethel 一块土地的所有者，他与 Breguet 公司签订了买卖合同。价格？不是一笔钱，而是买受人承诺在出售的土地上建造并交付一栋房屋。契据中未约定日期：买受人只需“尽快”履行——或者更确切地说，根本没有提及期限。
Breguet 公司（由另一买受人替代）提交了建筑许可证申请。但几个月过去了，什么也没建。卖方变得不耐烦，继而担忧：如果建造义务只是法律上的幻觉呢？他向法院起诉买受人，要求确定期限并强制履行。
案件先由上诉法院审理，然后到了法国最高法院。卖方辩称，无期限的义务是纯粹随意条件（取决于债务人单方意愿的条件）——而《法国民法典》（旧）第 1174 条规定，在此种条件下订立的义务无效。换言之，如果买受人可以单方面决定永远不建造，合同将无效，卖方可以收回土地。
但法国最高法院不同意。它撤销了宣告买卖无效的上诉判决，并将案件发回另一法院重审。对于最高法院，缺失截止日期并不将义务转化为随意条件：它仅仅是一个不确定期限（一个未来事件，日期未知，但必然发生）。而如果当事人未约定，法官总是可以确定该期限。
一个转折：在此期间，Breguet 公司在某个日期前未获得建筑许可证，使案件复杂化。法国最高法院提醒，获得许可是必要步骤，但建造承诺仍然有效。
法院的推理——解析
要理解该判决，必须掌握两个法律概念之间的根本区别：随意条件和不确定期限。《法国民法典》第 1174 条（当时适用版本，后由第 1304-2 条延续）规定：“在债务人一方以随意条件订立的任何义务无效。” 换句话说，如果义务的履行完全取决于债务人的意愿，则该承诺失去实质内容。
举一个具体例子：如果我承诺“如果我愿意”就付钱给您，我的义务是无效的，因为它对我没有约束力。相反，如果我承诺“当我有钱时”付钱给您，义务存在，即使日期未知：这是一个不确定期限。
在 1985 年的案件中，法国最高法院适用了这一推理。买受人承诺建造一栋房屋。建造房屋是确定事件（它会发生或不会，但仅在一定程度上取决于买受人的意愿：需要许可证、资金、建筑商……）。法院认为，该义务不是纯粹随意性的，因为买受人不能仅凭其意愿阻止建造：他必须采取行动（申请许可、与建筑商签约）。如果什么也不做，法官可以强制买受人履行，甚至可以确定一个期限。
初审法官（上诉法院）宣告买卖无效，认为缺少期限使义务成为幻觉。但法国最高法院予以批评：“鉴于如此决定，而未审查建造义务是否构成不确定期限而非随意条件，上诉法院未为其判决提供法律依据。” 换句话说，必须分析该义务是否可以通过司法强制履行，而不是直接宣告其无效。
这一判决体现了法官倾向于挽救合同而非宣告其无效，只要当事人意图明确。它也提醒，法官有权补充当事人关于期限的沉默，以避免一项严肃的义务成为一纸空文。
这对您的具体影响
如果您是土地卖方，并接受以房屋作为付款，该判决保护您：即使没有约定期限，您获得建造的权利并未丧失。您可以向法院起诉，要求确定截止日期并获得强制履行。例如：Sedan 的一位业主在 2020 年与开发商签署买卖，开发商必须为他建造一座 120 平方米的别墅。2023 年，仍无动静。凭借该判决，他可以请求法官设定 18 个月的期限，甚至因延误造成的损害要求赔偿。
如果您是买受人（承诺建造的开发商或个人），注意：您不能以缺少日期为由逃避义务。合同有效，您可能被强制在逾期罚款下建造（每日罚款）。
如果您是公证人或房地产经纪人，该判例提醒您在契据中设定期限的重要性。否则，法官将设定，对当事人产生不可预测的后果。
数据方面：假设一块土地售价 150,000 欧元，以建造一栋估价 180,000 欧元的房屋支付。如果开发商 3 年不建，卖方可以请求法院强制建造，并可能因失去使用权获得损害赔偿：每月 500 欧元，三年共 18,000 欧元。没有该判决，合同将被宣告无效，卖方必须退还土地——这通常是不太有利的解决方案。
避免此类纠纷的四个建议
- 在契据中设定明确期限：即使是指示性的，时间表（例如“房屋将在获得建筑许可证后 24 个月内交付”）可避免任何歧义。无期限则为司法解释敞开大门。
- 规定违约金条款：如延迟，固定赔偿金（例如每日 100 欧元）可阻止买受人拖延。该条款有效，并受《法国民法典》第 1231-5 条约束。
- 要求良好履行担保：银行担保或见索即付保函。这样，如果买受人不建造，您可以无需冗长诉讼即行使担保。
- 证明缺乏勤勉：如果买受人在合理期限（例如 6 个月）内未提交建筑许可证申请，向对方发送挂号信催告。这将使您能够在必要时证明其疏忽，并获得合同解除或损害赔偿。
深入：相关判例与演变
在 1985 年之前，法国最高法院已有机会区分随意条件和不确定期限，但主要是在支付金钱义务的背景下（例如“当我能付时付款”）。1985 年判决的创新在于将这一区分适用于作为义务（建造）。
此后，判例明确，法官可以根据情况确定不确定期限：义务性质、合理期限、当事人行为（Civ. 3e, 10 juin 1998, n° 96-16.413）。在最近一个案件中（Civ. 3e, 12 septembre 2019, n° 18-18.791），法官甚至认定债务人多年完全缺乏勤勉构成过错不履行，证明解除合同是合理的。
趋势明确：法院力求维持合同，但也不犹豫惩罚滥用。如果您是无期限作为义务的债权人，请勿等待：迅速行动，请求法官确定期限。
实践操作
1. 检查您的合同：重新阅读买卖契据。如果未提及建造日期，您处于 1985 年判决的情形：义务有效，但期限不确定。
2. 催告买受人：发送带有回执的挂号信，要求其说明已采取的行动（许可证申请、与建筑商合同）并设定时间表。
3. 起诉至法院：如果买受人在 2 到 3 个月内未回应，您可以请求法官设定履行期限，并在必要时判决逾期罚款。司法法院（原大审法院）对房地产纠纷有管辖权。
4. 预估费用：司法程序律师费在 1,500 欧元至 5,000 欧元之间，取决于复杂程度。但争议标的（建造房屋）通常值得此投资。
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