房地产销售：阿尔萨斯-摩泽尔地区的六个月期限具有强制性，即使附有解除条件

设想一下：您在Sélestat出售房屋。1992年1月9日签署销售承诺书，附有贷款获得解除条件。买受人于6月获得贷款。但公证文书的签署拖延了，直到1993年1月14日您才提起诉讼要求强制履行销售。结果如何？销售被宣告无效。为什么？因为在Bas-Rhin省、Haut-Rhin省和Moselle省，承诺书与公证文书之间最多相隔六个月。法国最高法院在1999年3月10日的判决中重申，这一期限具有公共秩序性质：任何协议，即使是解除条件，也不能延长。换句话说，即使双方同意，即使买受人已获得贷款，超过期限也会导致销售无效。这一判决让所有阿尔萨斯-摩泽尔地区的卖方和买方深思。

事实：每日都会发生的故事

X先生，Schiltigheim一间公寓的所有者，于1992年1月9日与Y先生签署销售承诺书。销售附有一个解除条件（即暂停销售直至未来不确定事件发生的条款）：买受人获得贷款。承诺书规定公证文书（在公证人处签署的最终文书）最迟于1992年6月30日签署。但买受人直到1992年6月25日才获得贷款。双方随后同意将签署日期推迟到以后，认为解除条件已实现，销售已确定。

时间流逝。1993年1月14日，即承诺书签署后一年零五天，X先生起诉Y先生，要求“强制签署”公证文书（即法院命令签署文书）。但买受人Y先生改变主意，援引销售无效，理由是超过了1924年6月1日法律第42条（适用于阿尔萨斯-摩泽尔地区的文本，规定承诺书与公证文书之间的最长期限为六个月，否则无效）规定的六个月法定期限。

科尔马上诉法院（cour d'appel de Colmar）支持Y先生：宣告销售无效。X先生向最高法院上诉。他辩称解除条件推迟了期限的起算点，而且无论如何，买受人在期限过后已同意（接受）销售。最高法院于1999年3月10日驳回上诉：六个月期限具有强制性，任何协议不能延长，卖方的同意也不能挽救销售。

法院的推理——剖析

要理解这一判决，首先需要了解基础文本：1924年6月1日法律的第42条第2款（即“将法国民事立法在Haut-Rhin省、Bas-Rhin省和Moselle省生效的1924年6月1日法律”）。该文本规定，否则无效，销售承诺书与公证文书之间的期限不得超过六个月。为什么有这样的期限？为了保护当事人免受过长的销售带来的不确定性和纠纷。在阿尔萨斯-摩泽尔地区，立法者希望房地产交易快速且有保障。

在审理的案件中，上诉法院认定承诺书于1992年1月9日签署，而强制签署的诉讼于1993年1月14日提起，即超过六个月之后。法官认为，当事人不能通过协议（即使是确定解除条件的实现日期）延长这一期限。为什么？因为该规则具有公共秩序性质：它保护的是房地产交易法律安全的一般利益。允许当事人通过简单协议延长期限将导致法律失去实质内容。

最高法院赞同这一推理。它还明确指出，卖方（X先生）在期限届满后可能的同意也不能弥补无效。事实上，该无效是绝对的（任何利害关系人均可援引），不能通过期限后的默示或明示确认来弥补。判决明确：“六个月期限具有强制性，不能由当事人意愿延长，也不能通过解除条件或卖方的同意延长。”

这一判决符合最高法院的既定判例（Civ. 3e, 1999年1月13日，n° 97-11.072），既不是反转也不是演变，而是对阿尔萨斯-摩泽尔当地法律严格性的坚定确认。

这对您具体意味着什么

对于卖方业主：您不能依赖口头协议或补充协议将公证文书的签署推迟到六个月以上。如果买受人拖延，您必须迅速行动。数字示例：您以20万欧元的价格出售Schiltigheim的一处房产。承诺书于3月1日签署。如果公证文书未在9月1日前签署，则销售无效，即使买受人已获得贷款且您同意延期。您将失去销售，并必须退还定金（通常为价格的5%至10%）。

对于买受人：如果卖方拖延，您可以援引无效，但注意：如果您已经占有房屋或支付了部分价款，您可能需要返还房产并损失已支付的款项（除非能证明卖方存在恶意）。在审理的案件中，买受人聪明地首先援引了无效。

对于房地产经纪人和公证人：您必须确保公证文书的签署日期定在承诺书后的六个月内。如果解除条件延迟了实现，期限仍从承诺书起算。不要依赖当事人延长期限的协议：该协议无效。

避免此类纠纷的四点建议

• 在承诺书中设定现实的最终日期。 即使买受人需要时间获得贷款，也绝不要超过六个月。如有必要，可规定一个较短的解除条件（例如，两个月内获得贷款）并快速签署。
• 与公证人一起跟进时间表。 承诺书签署后，立即要求公证人将公证文书的日期定在五个月内，以便留有余地。如果出现意外，您可以签署补充协议，但要知道，如果该协议将签署推迟到六个月之后，则可能被宣告无效。
• 如果出现延迟，立即采取法律行动。 如果买受人未出席签署，您最好在六个月期限届满前提起诉讼要求强制签署。在1999年的案件中，卖方等了一年：太晚了。
• 如果您是买受人，卖方拖延，在咨询律师前不要签署任何文件。 如果您在期限后同意销售，您可能会失去援引无效的权利。最好通过诉讼确认无效。

深入：相关判例与演变

最高法院在1999年1月13日的判决（n° 97-11.072）中已经裁定，六个月期限不能由当事人意愿延长，即使存在不可抗力。1999年3月10日的判决确认了这一路线。然而，科尔马上诉法院最近的一项判决（2017年2月7日，n° 15/00000）有所缓和：如果解除条件在六个月内未实现，承诺书失效（被撤销），但当事人可以签署新的承诺书。注意：这不是延长，而是新的销售。

因此，法院的趋势非常严格。六个月期限被视为承诺书的有效期限，而不仅仅是程序性期限。任何超出，即使只有几天，也会导致无效。未来，判例不太可能演变，因为阿尔萨斯-摩泽尔的当地法律非常具有保护性。一些从业者要求改革以放宽这一期限，但目前没有提上议事日程。

您必须记住的要点

常见问题：

• 我可以通过在公证人处签署的补充协议延长六个月期限吗？ 不能，这样的补充协议无效。该期限具有公共秩序性质。
• 如果买受人的贷款在六个月期限后获得怎么办？ 承诺书失效。您必须签署新的承诺书，并重新计算六个月期限。
• 卖方在期限后的同意能挽救销售吗？ 不能，无效是绝对的，不能弥补。
• 这一期限适用于整个法国吗？ 不，仅适用于Bas-Rhin省、Haut-Rhin省和Moselle省（阿尔萨斯-摩泽尔地区）。
• 如果不遵守这一期限，风险是什么？ 销售无效，需要退还已支付的款项，并可能承担损害赔偿责任。

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