融资租赁：提前解约赔偿金不是违约金（法国最高上诉法院商事庭，2018年4月11日判决）

想象一下：您是卢尔德（Lourdes）的业主，与一名商人签订了融资租赁合同。该商人破产，其清算人解除了合同。您要求支付合同中约定的解约赔偿金，但保证人（通常是公司负责人）主张这是过高的违约金，应象征性地减少至1欧元。您的权利到底有多大？每年都有数百名出租人面临这个问题。法国最高上诉法院（Cour de cassation）在2018年4月11日的一项判决中裁定：提前解约赔偿金不是违约金，即使它是定额的。这一决定改变了不动产专业人士的处境。

为什么这一区分至关重要？因为违约金（惩罚性条款）如果明显过高，法官可以予以减少。通过将解约赔偿金排除在这一类别之外，法院保护了债权人-出租人，并确保了融资租赁合同的安全。但请注意：这一解决方案仅适用于2016年7月1日（合同法改革日期）之前签订的合同。自那时以来，《法国民法典》已经演变。那么，如果您是相关方，该怎么办？请跟随指南。

本文剖析了该判决、其实际后果，并为您提供避免纠纷的关键。无论您是奥尔泰（Orthez）的业主、波城（Pau）的承租人还是塔布（Tarbes）的专业人士，您都会找到具体的建议。

事实：每天都会发生的故事

2007年，一家公司（Monteux La Source矿泉水开发公司）与一家金融机构签订融资租赁合同，为设备融资。2010年，该公司被司法清算。清算人根据《商法典》第L. 641-11-1条解除了融资租赁合同。合同规定解约赔偿金等于未付租金总额（42,279.60欧元）加上部分剩余租金。银行向保证人（自然人）索要这笔赔偿金。保证人提出异议，认为赔偿金是过高的违约金，应减少至1欧元。

卡庞特拉商事法院（tribunal de commerce de Carpentras）和尼姆上诉法院（cour d'appel de Nîmes）均支持保证人：他们认为赔偿金是一项可减少的惩罚性条款。银行向最高上诉法院提起上诉。案件于2018年4月11日提交至最高上诉法院商事庭。问题很简单：融资租赁提前解约赔偿金是否构成《消费者法典》（旧版）第L. 341-1条和第L. 341-6条意义上的违约金？如果是，则可以减少；否则，应全额支付。

转折：在此期间法律发生了变化。2016年3月14日的法令修改了《消费者法典》，但该判决涉及旧版本。因此，法院必须适用合同订立时的有效法律。这是一个重要的细节。

法院的推理——解析

最高上诉法院撤销了上诉判决，并裁定解约赔偿金不是违约金。为什么？其依据是《货币与金融法典》（CMF）第L. 313-9条，该条款允许承租人（crédit-preneur）或其清算人提前解除合同。作为这一权利的交换，合同规定了赔偿金。该赔偿金不是一种制裁：而是解除合同的权利的代价。它补偿了出租人的损失，即未来租金的损失。

法院因此区分了惩罚性条款（制裁未履行义务）和解约赔偿金（补偿行使权利）。《消费者法典》（旧版）第L. 341-1条和第L. 341-6条针对的是违约金，即债务人违约时应支付的款项。然而，在此案中，债务人（承租人）行使了法定权利：提前解约。这不是过错，因此不构成违约金。

这一决定符合先前的判例：法院此前已裁定融资租赁的解约赔偿金不是惩罚性条款（Cass. com., 2008年7月8日，第07-16.534号）。但该判决更进一步，将其适用于职业债权人面对保证人的情况。事实上，第L. 341-1条保护保证人免受过高违约金的损害，但在此案中，法院排除了其适用。这是银行和出租人的胜利。

注意：自2016年3月14日法令以来，《消费者法典》已被重写。第L. 341-1条及后续条款已被废除，取而代之的是第L. 343-1条及后续条款，这些条款扩大了保证人的保护范围。但对于之前的合同，这一判例仍然适用。

这对您的具体影响

对于出租人（融资出租人）： 您现在可以要求全额支付合同中规定的解约赔偿金，而无需担心法官会因其过高而减少。例如：在奥尔泰（Orthez），您为商业场所签订了不动产融资租赁合同。承租人3年后破产。赔偿金为50,000欧元。保证人（经理）很难将其作为惩罚性条款提出异议。您将收回应得的款项。

对于保证人： 对于此类赔偿金，您不能再援引对过高违约金的保护。但是，如果赔偿金与出租人的实际损失明显不成比例，您仍然可以根据《法国民法典》第1231-5条（新）或旧第1152条提出异议。然而，举证责任在您身上。在签署保证书时请保持警惕：协商一个上限。

对于不动产专业人士： 这一决定确保了融资租赁合同的安全。它确认即使存在集体程序，解约赔偿金也应支付。但您必须检查合同日期：如果合同是在2016年7月1日之后签署的，则适用《消费者法典》的新规则，保证人的保护得到加强。

对于司法清算人： 您可以解除融资租赁合同，而无需担心赔偿金被减少，这有助于清算管理。但请注意遵守《商法典》第L. 641-11-1条的手续。

避免此类纠纷的四点建议

• 起草清晰且成比例的赔偿金条款： 在您的融资租赁合同中，明确说明解约赔偿金的计算方法。避免可能被重新定性为惩罚性条款的模糊表述。例如：“在提前解约的情况下，承租人应支付相当于未付租金总额加上剩余租金50%的赔偿金，上限为12个月租金。”
• 告知保证人其义务： 自该判决以来，保证人受到的保護较少，但必须每年告知其赔偿金金额。遵守《货币与金融法典》第L. 313-22条（年度信息）。否则，保证人可能要求丧失利息。
• 检查合同日期： 如果您的合同是在2016年7月1日之后签订的，则适用《消费者法典》的新规定（第L. 343-1条及后续条款）。如果赔偿金过高，可能会被视为违约金。请咨询律师以调整条款。
• 发生纠纷时，质疑惩罚性条款的定性： 如果保证人主张赔偿金过高，请援引2018年4月11日的判决。表明赔偿金是为了弥补实际损失（恢复原状费用、租金损失）。用报价单或鉴定来记录您的损失。

深入探讨：相关判例及演变

这一决定属于有利于债权人的一系列判例。早在2008年，最高上诉法院就裁定融资租赁的解约赔偿金不是惩罚性条款（Cass. com., 2008年7月8日，第07-16.534号）。最近，在2020年，法院将这一推理扩展至融资租赁合同（Cass. com., 2020年3月11日，第18-19.841号）。趋势很明确：提前解约赔偿金不受违约金制度的约束。

然而，立法者做出了反应。2016年3月14日的法令通过扩大违约金的概念，加强了对保证人的保护。现在，《消费者法典》第L. 343-1条禁止职业债权人向保证人索要过高的违约金，即使这些违约金与违约无关。但这项改革仅适用于2016年7月1日之后签订的合同。对于之前的合同，2018年的判例继续适用。

注意：一些上诉法院有抵触。例如，波城上诉法院（cour d'appel de Pau）在2019年9月12日的一项判决中，以赔偿金过高为由将其重新定性为惩罚性条款。但该判决被最高上诉法院撤销。因此，国家层面的趋势有利于债权人。

行动前检查表

• 问： 如果融资租赁的解约赔偿金过高，我可以提出异议吗？
  答： 可以，但前提是您能证明其与出租人的实际损失不成比例。2018年的判决并不禁止，但要求您证明其过高。收集证据：鉴定、重新出租报价等。
• 问： 如果我的融资租赁合同是在2016年7月1日之后签署的，该怎么办？
  答： 适用《消费者法典》的新规则。解约赔偿金可能被视为违约金，因此可以减免。请咨询律师检查合同。
• 问： 保证人能否以未提供年度信息为由拒绝支付赔偿金？
  答： 可以，如果债权人未遵守《货币与金融法典》第L. 313-22条的年度信息义务，保证人可以要求丧失利息，但不能要求取消赔偿金本身。
• 问： 针对解约赔偿金提起诉讼的时效是多久？
  答： 诉讼时效为合同解除之日起5年（《法国民法典》第2224条）。超过该期限，您将丧失权利。
• 问： 我可以在签订合同前协商解约赔偿金吗？
  答： 当然可以。作为保证人，您可以要求对赔偿金设定上限（例如，6个月租金）。如果您是长期客户，银行有时会同意。

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