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双人约定共有:共有人能否单独撤销管理人?
Droit Immobilier

双人约定共有:共有人能否单独撤销管理人?

📅 判决日期 1993年01月13日🔄 Updated on 18 October 2026⚖️ Cour de cassation👁️ 21 次浏览📖 3 分钟阅读

当约定共有(indivision conventionnelle)仅有两名成员且包括管理人时,法国最高法院(Cour de cassation,kù ěr dè kǎ sà sī yōng)裁定,唯一的共有人可将其撤销。对1993年1月13日判决的分析及其对业主的影响。

参考判决: cc • N° 91-12.647 • 1993-01-13 • 查看判决 →

您是否曾与另一人共享一处不动产的所有权,并疑惑究竟谁真正拥有决定权?这种情况比想象中更为常见,当出现利益分歧时,很容易演变成一场角力。在商业地产价格高企的巴黎,共有人之间的不和甚至可能冻结一项前景可观的投资。

法国最高法院(Cour de cassation,kù ěr dè kǎ sà sī yōng)1993年1月13日的一项判决,虽不为人熟知却至关重要,给出了清晰的答案:在一项双人约定共有中,非管理人的共有人可单独撤销管理人。也就是说,少数共有权人(就人数而非份额而言)面对其视为灾难性的管理,绝非完全无力应对。

为何如此解决?因为如果管理人本人被要求就自己的撤销进行表决,将陷入无法解决的利益冲突境地。最高法院以此避免共有人兼有裁判者与当事人两重身份。让我们共同解析这一判决、其实践后果以及为避免重蹈覆辙应采取的预防措施。

案情:每日都在上演的故事

故事始于上世纪70年代的巴黎,两人通过拍卖购得商业用房。他们通过私署文书决定设立一项约定共有。与法定共有(例如继承人间强制适用)不同,这一制度由当事人自由选择。两名共有人在文书中指定其中一人为管理人。

其职责?为物业寻找租户、准备商业租约并促使双方签署。1979年1月10日,一份租约得以签订。一切看似顺利……直至九年后,即1988年续租时。双方就应向承租人要求的租金金额产生争议。管理人可能有其他打算,提议的租金被另一共有人认为过低。后者随即要求将其撤销。

面对管理人拒绝去职,争议诉至法院。被排除在决策之外的共有人提起诉讼,请求司法撤销管理委托。上诉法院支持其请求,不满的管理人遂向最高法院提起上诉。他主张,共有人不能单独撤销他,因为涉及共有财产的重大行为均需一致集体决定——他认为这是必要条件。

但最高法院驳回了上诉。它确立了一项明确原则。为何如此结果?我们能否真的允许两名所有权人中的一人替代另一人作出决定?

法院推理——逐一解析

法国最高法院未援引当时《民法典》(Code civil,kāo dé sī wēi lè)的具体条文,而是以委托和共有的一般原则为依据。委托,即一人(受托人,此处为管理人)为他人(委托人,即两名共有人)利益行事的合同。而委托人可随时撤销其受托人,除非有相反约定。

适用于约定共有,当共有仅有两名成员时,这一原则遭遇特殊困难。既然管理人本人是决定的当事方,如何未经其同意即将其撤销?最高法院以无可辩驳的逻辑作答:要求一致同意才能撤销管理人,无异于赋予其永久否决权,这与可撤销委托的本质相悖。

换言之,若管理人可反对自身撤销,其将获得一种滥用性保护,使委托转化为真正的所有权。钟楼码头(quai de l’Horloge)的法官们所采纳的解决方案直接源于这一分析。约定共有在此被视为二人世界:当一方背弃信任,另一方应能终止委托,而无需经历无休止的程序。

这一判决并非转折,而是确认:它使约定共有的制度与普通法中的委托制度保持一致。此前,判例已认为撤销受托人无需其本人同意(法国最高法院第一民事庭,1964年10月7日)。1993年判决的贡献在于,将这一规则明确移植到双人共有的特定场景,从而避免冲突时的任何僵局。

从这一推理中应汲取什么?共有人不能沦为一个不择手段的管理人的囚徒。法律,或更确切地说法律的精神,保护每个人重新掌控其财产的权利。而在巴黎这样的城市,一处商业用房的月租可能高达数千欧元,财务利害关系重大。

对您的具体影响

您是某一财产与另一人共有的所有权人,而该人已被指定为管理人?您现在拥有一件强大武器:单方撤销其委托,无需其同意,也无需诉诸法官(除非他提出异议)。

举一个位于巴黎十区的数字例子。您与您的兄弟各持有50%的一处商业用房,兄弟是共有管理人。他签订了一份续租合同,月租3,000欧元,而当地市场租金可达4,200欧元。共有体每年损失14,400欧元,您个人损失7,200欧元。根据该判例,您可以立即撤销他,重新掌控租赁管理,并在遵守商业租约规则的前提下,协商提高租金。一封简单的挂号信即可。

对于承租人,这一判决间接保障了关系稳定。若被撤销的管理人试图质疑此前行为,承租人可以援引表见委托理论:其系与订立合同时有权行事的人交易。因此,管理人在撤销前签订的租约完全有效。

作为潜在购买以共有形式持有的物业的人,您必须审阅约定共有的文书以及管理人的委托书。本判决向您确认,必要时,一名单独共有人可以终止现有管理,从而可能影响您在巴黎或其他地方的投资稳定性。谨慎的做法是在购买时就以合同条款规定撤销方式——例如设定预告期或仲裁——以避免突然的决定。

如果您处于类似境地,应向管理人发出书面通知,最好为附回执的挂号信,说明撤销委托。被撤销的管理人不再有权代表共有体行事。但请注意:撤销并不解决未来的管理问题。您要么任命新的管理人,要么申请司法裁决以组织共有。在巴黎的楼宇中,租金不能长期悬空。

避免此类纠纷的四项建议

  • 起草一份稳固的约定共有协议。不要满足于简略的私署协议。详细规定管理人的权力、任期、可撤销性(随时或因正当理由)、分歧时的投票方式以及收益分配规则。有经验的巴黎公证人可为您提供指导。
  • 要求定期报账。要求管理人至少每年报告一次管理情况,并提交银行和会计凭证。透明避免猜疑。在巴黎,可在协议中指定会计师事务所。
  • 通过指定可信第三方预防冲突。若关系恶化,巴黎司法法院(tribunal judiciaire de Paris,tè lǐ bù nà rè zhū dì sī yé dè bā hè yī)的紧急审理法官可任命调解人或临时管理人对财产进行临时管理,以待找到持久解决方案。
  • 为委托书附上约定撤销条款。规定另一共有人可通过简单挂号信无需理由地撤销管理人。该条款合法,因保护了共有人,将使基于1993年判决的任何诉讼变得多余。

深入:相关判例与发展

早在1993年之前,法国最高法院就已承认撤销委托的单方性质(法国最高法院第一民事庭,1964年10月7日)。适用于共有后,该方案经1993年1月13日判决扩展,并在后续裁决中得到确认。例如,一项更近的判决(法国最高法院第一民事庭,2001年3月6日)重申,当共有仅有两名成员时,非管理人的共有人可随时终止管理人的权力。

司法机构的趋势明确:法官保护每个人不受不再尊重其利益的受托人的约束。反之,若共有包含三名或以上成员,撤销需获得多数同意,一如《民法典》第815-3条。对于双人共有,单方撤销原则仍是一项保护性特性。

这一演变对未来意味着什么?随着巴黎等大都市共享租赁投资的兴起,对约定共有的运用日益增多。该判例提供的法律保障因此比以往任何时候都更具现实意义。不过,旨在放松共有规则的立法提案可能改变局面,特别是通过创设管理人的法定地位。让我们保持关注。

应牢记的要点

以下为问答形式的要点:

问:在双人共有中,非管理人的共有人能否未经管理人同意即将其撤销?
答:可以,根据法国最高法院,其享有单方行使该权力,以避免利益冲突。一封简单挂号信即可。

问:撤销管理人是否必须向法院起诉?
答:否,撤销为司法外行为。但若管理人提出异议,紧急审理法官可能需介入裁决。此间,委托已实际撤销。

问:管理人撤销前实施的业务效力如何?
答:仍有效,因管理人在行为当时系在权限内行事。承租人或缔约第三方不因此受损。

问:若我撤销管理人,可否立即替换?
答:您可任命新管理人,但此任命需另一共有人接受,以避免僵局。否则,须诉请法官组织管理。

问:此规则适用于继承共有吗?
答:本判决针对约定共有。对于法定共有(如继承),若仅有两名继承人,判例类似,但谨慎起见应核查可能的协议。

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法律信息

  • 编号: 91-12.647
  • 法院: Cour de cassation
  • 判决日期: 1993年01月13日

关键词

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实务应用案例

1

巴黎一处商业用房产生重大租金损失

您与合伙人在圣但尼郊区街(rue du Faubourg-Saint-Denis)共有持有一处商铺。您的合伙人作为管理人,未经咨询即以低于市场价续约,导致每年12,000欧元的损失。您希望重新掌控。

实践应用:

以挂号信通知管理人,根据1993年判决撤销其委托。未经其同意,您不能独自签订新租约,但可申请法院指定一名临时管理人重新协商租金,避免新的财务损失。

2

一项共有继承阻碍巴黎公寓出售

您与兄弟共同继承了蒙马特(Montmartre)的一套公寓,兄弟是共有管理人。他拒绝签署您找来的买家购买承诺书,声称出价过低。巴黎地产在升值,但等待消耗您的利益。

实践应用:

您可以撤销其管理人职务,从而剥夺其阻碍交易的能力。但他仍为共有人,因此出售仍需其同意或持续分歧下的司法授权。撤销委托消除了其否决权,但未解决分歧实质。

3

两名投资者在共有管理住宅中的冲突

两位朋友在十五区(15e arrondissement)共有持有多套住房。主管租赁管理的管理人签署了含有争条款的租约,危及收益。信任破裂。

实践应用:

受损共有人可立即通知撤销管理人,无需证明过错。随后,他可提议新的共有组织方案,例如请求巴黎的专业调解人介入,制定新管理规则,避免共有被司法清算。

Maître Cécile Zakine

关于作者

Maître Cécile Zakine — 滨海阿尔卑斯省律师协会律师,法学博士。本杂志的每篇文章均基于对真实判例的分析,并由 Zakine 律师团队进行评注和延伸。

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