差价损害之诉：当不动产销售隐藏价格瑕疵时

想象一下：您在埃鲁维尔-圣克莱尔（Hérouville-Saint-Clair）以150,000欧元出售一栋房屋。几个月后，您发现它价值300,000欧元。不诚实的买家？简单的估价错误？法律为您提供了一项武器：因损失超过7/12而提起的差价损害之诉。但注意，如果程序错误，您可能会失去一切。这正是法国最高法院（Cour de cassation）在1979年5月21日判决（第78-10.578号）中重申的，该判决至今有效。解读如下。

您以现在认为过低的价格出售了不动产。您想撤销该销售。有两种途径：无效之诉（例如因同意瑕疵）和差价损害之诉（当价格低于实际价值的5/12时）。但法国最高法院（Cour de cassation）已裁定：这两种诉讼目的不同。一种撤销销售，另一种对价格提出质疑。如果您在一审中选择了错误的诉讼，您将无法在上诉中改变主意。

本案发生了什么？一位卖方，农业用地的所有者，起诉买方。他最初请求撤销销售。在上诉中，他改变了策略，要求差价损害。为时已晚，最高法院（Cour）说。为什么？因为差价损害可能因买方提议支付差价而被阻止，而无效之诉则不能。目的不同，因此上诉中的新请求不予受理。这是每一位卖方都应牢记的教训。

事实：一个日常发生的故事

X先生，埃鲁维尔-圣克莱尔（Hérouville-Saint-Clair）一处农村不动产的所有者，与Calmes公司签订了销售预合同。合同涉及建筑物和部分土地。但很快出现分歧：卖方认为预合同仅涉及建筑物，而买方声称也包括土地。争议金额？当时数万欧元。X先生起诉Calmes公司，要求因合同标的错误而撤销销售。他主张其同意存在瑕疵。

一审法院审查了书面材料。Calmes公司在答辩状中承认预合同既涉及建筑物也涉及土地。但卖方坚持其立场。判决结果不详，但似乎未宣告无效。X先生不满，提起上诉。令人惊讶的是：他不再要求无效，而是要求因损失超过7/12而撤销销售。他主张价格低于实际价值的5/12。战略转变。

上诉法院需要裁决。它能审查这一新请求吗？初审法官提出了疑问。买方Calmes公司提出不予受理的抗辩：差价损害请求在上诉中是新请求，因此不可受理。卖方反驳称两种诉讼目的相同：撤销销售。但受理上诉的法国最高法院（Cour de cassation）最终裁决。该案始于埃鲁维尔-圣克莱尔（Hérouville-Saint-Clair），最终上诉至最高司法机关。这是一条典型的司法路径，但其结果对所有卖方具有直接的实际影响。

法院的推理——解析

法国最高法院（Cour de cassation）在1979年5月21日的判决中非常明确：差价损害之诉和无效之诉目的不同。为什么？因为差价损害可能因买方提议支付差价而被阻止（《法国民法典》第1681条，仍然有效）。换言之，如果价格过低，买方可以通过支付差额来挽救销售。无效之诉则不然，它会追溯性地消灭合同。因此法律效果不同。

差价损害的法律依据是《法国民法典》第1674条：“如果卖方在不动产价格中损失超过7/12，他有权请求撤销销售。”具体而言，这意味着如果销售价格低于实际价值的5/12，卖方可以要求撤销销售或要求补足差价。买方则始终可以通过提议支付差额来避免撤销（第1681条）。正是这一机制区分了差价损害与无效。

在本案中，卖方最初选择了无效。在上诉中，他想改为差价损害。法国最高法院（Cour de cassation）说不：上诉中的新请求如果并非初始请求的附带、结果或补充，则不予受理（《民事诉讼法典》第565条，旧法，但原则仍然适用）。这里，两种诉讼不相关。卖方本应从一开始就提出两个请求作为主请求和备用请求。他没有这样做，他输了。法官因此确认了不予受理。司法策略的教训：正确选择诉讼，或在起诉时同时提出。

这对您的实际影响

如果您是不动产卖方，且认为价格受损，您必须知道应提起何种诉讼。无效之诉（因同意瑕疵、错误、欺诈）和差价损害之诉是两条不同的路径。不要混淆。如果您在一审中请求无效，则在上诉中不能请求差价损害。您将被不予受理。那么，该怎么办？

举一个具体例子：您以200,000欧元在伊夫（Ifs）出售一栋房屋。专家估计其实际价值为350,000欧元。损失为150,000欧元，超过7/12（因为200,000 < 350,000的5/12 = 145,833欧元）。您可以请求差价损害。但如果您最初因面积错误（Carrez法）请求无效，则随后不能在上诉中请求差价损害。您必须在起诉时同时提出两个请求，作为主请求和备用请求。

对于买方，该判决具有保护性。它防止买方在诉讼过程中因基础变更而“措手不及”。买方如果担心差价损害，也可以提议支付差价以挽救销售。但注意：这一提议必须在判决作出前提出。如果您是买方，收到无效之诉的传票，您可以放心：卖方不能在上诉中请求差价损害。相反，如果传票提及差价损害，请准备谈判或证明价格合理。

避免此类纠纷的四点建议

• 出售前请专家评估不动产。不要仅凭直觉。专业评估（中介、公证人、专家）为您提供定价基础，避免损失。评估费用约200至500欧元，这笔投资可以避免多年的诉讼。
• 起草明确的销售预合同。合同标的（建筑物、土地、附属物）必须清晰描述。在1979年的案件中，争议在于所售不动产的范围。模糊的描述是争议的温床。请公证人或律师起草。
• 保留所有与不动产价值相关的文件。评估报告、诊断报告、照片、与买方的通信。发生争议时，这些证据至关重要，用于证明价格符合市场或相反存在损失。
• 如有疑问，同时提起多种诉讼。如果您认为受损，请同时请求无效（如有同意瑕疵）和备用请求的差价损害。这样，您就不会陷入死胡同。在起诉前咨询专业律师。

深入探讨：相关判例与演变

1979年的判决延续了法国最高法院（Cour de cassation）的一贯立场。早在1973年2月7日的判决（第71-13.466号）中，最高法院（Cour）就已裁定差价损害之诉与因错误提起的无效之诉不同。最近，在2017年9月13日的判决（第16-19.799号）中，最高法院（Cour）重申，只有损失超过7/12时才能请求差价损害，且买方始终可以通过提议补足差价来避免。因此，近50年来判例法保持稳定。

然而，演变的是法院的实践。越来越多的卖方在律师帮助下，在起诉书中同时提出多个法律依据。而买方则更加关注购买价格。趋势是交易的安全化。如果您出售，提前准备：事先评估和法律咨询可以避免许多麻烦。如果您购买，警惕过于诱人的报价：它们可能隐藏未来的差价损害之诉。

总结与后续步骤

常见问题：

• 什么是差价损害之诉？ 这是一种诉讼，允许卖方在不动产以低于实际价值5/12的价格出售时，请求撤销销售或补足差价。
• 我可以同时请求无效和差价损害吗？ 可以，但必须在起诉时提出，作为主请求和备用请求。否则，不能在上诉中变更。
• 诉讼时效是多久？ 差价损害之诉必须在销售后2年内提起（《法国民法典》第1676条）。过期则丧失权利。
• 如果我是买方，卖方请求差价损害怎么办？ 您可以提议支付差价（实际价值5/12与已付价格之间的差额）以保留不动产。该提议必须在判决前作出。
• 1979年的判决现在仍然适用吗？ 是的，法院仍引用该判决。它在无效与差价损害的区别方面具有权威性。

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