参考判决： cc • N° 17-15.146 • 2018-05-17 • 查阅判决 →
想象一下，您是塔尔诺（Tarnos）巴尔特（Barthes）街区一家商店的业主。您有一位租客已经十年了，自租赁合同签订以来租金从未修订过。您决定向法院提起诉讼，要求对租金进行司法修订（即由法官确定的上涨）。法官支持了您的诉求，并设定了一个更高的新租金，自6月1日起生效。但问题是：您的租赁合同规定每年1月1日进行指数化（基于指数的自动上涨）。那么次年1月1日会发生什么？您是否需要在新的租金上应用指数化，从而在几个月内造成双重上涨？
这种情况，我在蒙德马桑（Mont-de-Marsan）和达克斯（Dax）之间的执业中多次遇到，对业主和租客都提出了一个关键问题。如何协调司法判决与既有的合同条款？是否应认为判决抹去了之前预定的一切？
法国最高法院（Cour de cassation）在其2018年5月17日的判决中给出了一个清晰而平衡的答案。它重申，当法官在不同于指数化预定日期的日期设定新租金时，必须调整浮动比例条款（即规定指数化的条款），以避免过度扭曲。换句话说，不能有两次连续的上涨造成明显的不平衡。但这具体意味着什么？最重要的是，这对您的房地产资产有何影响？
事实：一个每天都在发生的故事
杜布瓦先生（M. Dubois）是圣保罗莱斯达克斯（Saint-Paul-lès-Dax）市中心一栋商业建筑的业主，于2005年将其场所出租给“布蒂克朗德公司”（"Boutique Landes"）。商业租赁合同规定初始月租金为1500欧元，每年1月1日根据建筑成本指数（INSEE）进行指数化。但多年来，杜布瓦先生认为该租金已远低于市场租赁价值。周边商店，特别是那些专营朗德产品的商店，其租金都在定期上涨。
2015年，在与租客多次谈判未果后，杜布瓦先生决定向法院提起诉讼，要求对租金进行司法修订。他辩称当前租金已完全不能反映该地区商业房地产市场的实际情况。“布蒂克朗德公司”对此请求提出异议，认为租金是合理的，经济困难不能成为上涨的理由。
经过专家评估，法院支持了杜布瓦先生。法官们确实发现，与该街区类似场所的租金相比，当前租金已明显被低估。他们设定了一个新的月租金为1800欧元，自2016年3月1日起生效。但问题变得复杂了：租赁合同规定每年1月1日进行年度指数化。2017年1月1日，“布蒂克朗德公司”将指数化应用于新的1800欧元租金，将其提高到1860欧元。杜布瓦先生要求支付这笔上涨。
租客公司拒绝了，认为司法修订已经考虑了市场变化，对这个新租金进行指数化会造成不合理的双重上涨。该公司随后也诉诸法律，援引《货币与金融法典》（code monétaire et financier）第L. 112-1条，该条款禁止造成过度扭曲的条款。此案一直上诉到法国最高法院（Cour de cassation），后者必须裁决这个棘手问题：当修订后租金的生效日期与指数化预定日期不一致时，该怎么办？
法院的推理——剖析
法国最高法院（Cour de cassation）在其2018年5月17日的判决中，为租赁实践提出了一个微妙但至关重要的推理。法官们首先回顾了基本原则：当法官进行租金司法修订时，他设定的新金额必须反映其裁决时的租赁价值。这个新租金自其确定的日期起取代旧租金。
但请注意：该判决并不会使租赁合同的其他条款失效，特别是指数化条款。法院强调，双方自由约定了年度指数化，该条款仍然有效。问题出现在新租金的生效日期（由法官设定）与指数化预定日期（由合同设定）不一致时。
在这种情况下，法国最高法院（Cour de cassation）解释说，法官必须调整浮动比例条款。具体来说，这意味着他必须修改基准指数（即用于计算未来指数化的参考指数），以使租金修订本身不会造成《货币与金融法典》（code monétaire et financier）第L. 112-1条所禁止的扭曲。该条款禁止可能导致过度上涨、与价格变化不成比例的条款。
换句话说，法官必须确保在新租金上应用指数化不会导致不合理的累积上涨。例如，他可以决定未来指数化的基准指数将是其判决生效时的指数，而不是合同原先规定的指数。很少有人知道的是，这种调整是强制性的：法官不能仅仅设定一个新租金而不考虑其对合同指数化机制的影响。
在杜布瓦先生与“布蒂克朗德公司”的纠纷中，法国最高法院（Cour de cassation）撤销了下级法院的判决，该判决简单地确认了在不调整的情况下对新租金应用指数化。它将案件发回另一上诉法院进行必要的调整。这一推理代表了判例法的重要发展，因为它明确承认法官有义务预见其判决对租赁合同所有条款的影响。
这对您意味着什么——具体而言
如果您是出租业主，这项判决意味着您不能同时享有司法修订和未调整的指数化的好处。举一个圣保罗莱斯达克斯（Saint-Paul-lès-Dax）的具体例子：您获得了一项司法修订，将您的租金从800欧元提高到950欧元，自4月1日起生效。您的租赁合同规定每年1月1日根据INSEE指数进行指数化。如果不调整，您可以在次年1月1日要求对950欧元进行指数化，即大约985欧元（假设指数变化为3.7%）。但根据法国最高法院（Cour de cassation）强制要求的调整，法官可以决定下一次指数化的基准指数将是4月份的指数，这将减少1月1日的上涨幅度。
如果您是租客，这项判决保护您免受连续双重上涨的影响。您可以避免先因司法判决而上涨，然后几乎立即因机械应用指数化而再次上涨。在我的执业中，我遇到过一些案件，租客在几个月内累积上涨超过15%，这可能危及他们的商业活动，特别是在手工业或小商业等脆弱行业。
如果您是租赁房产的购买者，您需要特别警惕。当您购买一栋有现有租客的建筑时，请检查是否有司法修订程序正在进行。因为如果卖方在出售前不久获得了修订，且指数化未作调整，您可能会继承与租客的纠纷。我最近在蒙德马桑（Mont-de-Marsan）为一位购买者提供咨询，他忽视了这方面，结果遇到一位租客拒绝支付租金中的“指数化”部分，理由是法国最高法院（Cour de cassation）的判决。
如果您是专有部分（parties privatives）的出租共有人，这项判决也适用于您。规则与任何出租人相同。但当您的物业管理公司（syndic）告知您，邻居共有人在类似情况下提起了诉讼程序时，该如何应对？必须理解的是，这项判例法适用于所有租赁合同，无论是商业、住房还是专业用途。
避免此类纠纷的四个建议
- 在您的法律请求中预见生效日期：当您向法院提起租金司法修订请求时，如果可能，建议一个与租赁合同中指数化预定日期一致的生效日期。例如，如果指数化预定在1月1日，要求新租金也从1月1日起适用。
- 在您的诉讼请求中明确包含调整问题：无论您是出租人还是租客，要求法官不仅对新租金金额作出裁决，还要对指数化条款的调整作出裁决。具体说明您建议如何调整基准指数。
- 进行全面的对抗性专家评估：专家不应仅评估租赁价值。他还必须分析其建议对指数化机制的影响，并提出一致的调整方案。
- 在向法院提起诉讼前咨询专业律师：对您情况的预先分析可以避免多年的诉讼程序。在我的执业中，我见过一些案件，一封措辞得当的催告函就达成了友好协议，从而避免了任何法庭程序。
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深化：相关判例法及发展
2018年的判决属于更广泛的关于指数化条款监管的判例法体系。早在2012年，法国最高法院（Cour de cassation）在第11-20.277号判决中就已重申，浮动比例条款必须遵守比例原则。它撤销了一项将租金指数化于与租客活动无关的指数、从而造成不成比例上涨的条款。
最近，在2020年，法院在第19-13.676号判决中进一步明确了其立场，指出司法修订后指数化条款的调整必须以保持合同总体经济平衡的方式进行。法官不能简单地取消指数化，而必须修改它，使其与设定的新租金兼容。
这种判例法的发展对未来意味着更高的法律安全性。出租人现在知道他们不能累积使用所有上涨机制。租客受到保护，免受过度上涨的影响。法官们有明确的指导方针来裁决这些技术性纠纷。趋势是对租赁合同不同条款的联合效果进行更严格的控制，以追求合同平衡。
实践：需要做什么
以下是如果您遇到带有指数化条款的司法修订情况时需要做的事情清单：
- 核对日期：比较新租金的生效日期（由法官设定）与您租赁合同中指数化的预定日期。
- 计算影响：如果日期不一致，计算在不调整的情况下对新租金应用指数化的结果。这会造成显著的累积上涨吗？
- 提出调整方案：如果您在诉讼程序中，向法官提交具体的基准指数调整建议。例如：“我建议未来指数化的基准指数为[判决日期]月份的指数”。
- 记录一切：妥善保存司法判决、原始租赁合同以及所有关于指数化问题的往来文件。这些文件在后续发生纠纷时将至关重要。
- 监控截止日期：在您的日程表中记下司法判决后下一次指数化的日期。大约提前两个月，与您的律师或管理人核实调整是否已得到充分考虑。
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