参考判决： cc • N° 08-10.365 • 2009-09-09 • 查阅判决 →
想象一下，您在Parentis-en-Born（帕朗蒂斯昂博恩）湖边的一处住宅区拥有一套公寓。您参加了年度业主大会，投票通过了预算，选出了新的业主委员会管理人。一切似乎都合乎规定。但几个月后，一位业主对这次大会提出异议并成功将其撤销。那么，由这位管理人随后召集的业主大会上所作的决定会怎样呢？
这个问题并非理论性的：它影响着法国成千上万的业主委员会，包括我执业所在的Mont-de-Marsan（蒙德马桑）司法管辖区。Tarnos（塔尔诺斯）那些面朝大海的楼宇业主们也经常面临这个问题。当一个业主大会被撤销时，之后发生的一切是否自动失效？
法国最高法院（Cour de cassation）在2009年9月9日的一项判决中给出了明确的回答。其立场坚定：业主大会的撤销具有追溯效力，这可能动摇召集后续大会的管理人本身的合法性。但这到底对您的业主委员会意味着什么具体变化呢？
事实：一个每天都在发生的故事
这个故事始于朗德省众多业主委员会中常见的一幕。Y先生，一位职业管理人，在2003年9月20日的业主大会上被指定管理一个业主委员会。一切似乎正常，直到一位业主发现了一个形式上的瑕疵：该管理人在被指定时，并未按照法律要求开设独立账户。
这位业主，就像我在Mont-de-Marsan（蒙德马桑）遇到的一些业主一样细致，决定采取行动。他提起诉讼，要求撤销2003年9月20日的业主大会。与此同时，业主委员会的日常生活仍在继续：Y先生于2004年6月25日召集了一次新的业主大会，随后又在2005年6月3日召集了一次。他提交账目，提议工程，推动预算投票。
但问题来了：在此期间，法院追溯性地撤销了2003年9月20日的业主大会。从技术上讲，这意味着Y先生从未被合法指定为管理人。然而，他继续履行职责并召集大会。提出异议的业主并未就此罢休：他还要求撤销2004年6月25日和2005年6月3日的业主大会，理由是这些大会是由一个已不再具备管理人资格的人召集的。
上诉法院（cour d'appel）驳回了他的请求，认为在该管理人指定被最终撤销之前，他仍有权召集大会。正是在这一点上，案件发生了决定性的转折：该业主向最高法院（Cour de cassation）提起上诉，从而提出了关于撤销的追溯效力的整个问题。
法院的推理——剖析
法国最高法院（Cour de cassation）在其2009年9月9日的判决中，撤销了上诉法院（cour d'appel）的判决。其推理基于业主委员会法的两个基本文本：1965年7月10日法律第42条第2款（该条款规定了业主大会的运作）和1967年3月17日法令第7条（该条款明确了管理人的指定条件）。
最高法院（Cour de cassation）的法官们重申了一个基本原则：法律行为的撤销具有追溯效力。换句话说，当一个业主大会被撤销时，就如同它从未存在过。在我们的案例中，既然指定Y先生为管理人的2003年9月20日业主大会已被撤销，Y先生即被视为从未被合法指定为管理人。
上诉法院（cour d'appel）曾认为，在撤销尚未最终确定之前，管理人仍可继续行使其职能。但最高法院（Cour de cassation）驳回了这一论点：撤销的追溯效力自撤销判决作出之日起即适用。因此，自2003年9月20日起，Y先生便不再具备管理人资格，他也就无法有效召集2004年6月25日和2005年6月3日的业主大会。
简而言之，最高法院（Cour de cassation）确立了一条明确的规则：其指定被追溯性撤销的管理人，不得再行使与其职能相关的任何特权，包括召集业主大会。这一推理即使在该管理人不知晓撤销决定或该决定正被上诉的情况下也适用。那么，当发现一次业主大会被撤销时，该如何应对呢？
这对您意味着什么——具体而言
这一判决对所有房地产相关方都有直接的实际影响。如果您是Tarnos（塔尔诺斯）或朗德省其他地方的业主，您必须明白，一次业主大会的撤销可能产生连锁反应。
对于出租房产的业主房东：想象一下，您的业主委员会在一次由后来被撤销指定的管理人召集的业主大会上，投票通过了外墙翻新工程。该次大会的决定可能会受到质疑，从而动摇工程的融资。在我的执业经历中，我曾遇到过一些案例，业主们不得不偿还已经实施的工程的预付款，因为批准这些工程的业主大会存在无效瑕疵。
对于租户：如果确定这些费用的业主大会决定被撤销，您可能会看到费用被下调。但请注意：这也可能给楼宇管理带来不稳定。
对于购买业主委员会份额的买家：在购买前，请核实最近几次业主大会的合规性。如果指定现任管理人的业主大会被撤销，那么此后作出的所有决定都可能受到质疑。很少有人知道的是，这可能会影响房产的价值。
对于职业管理人：这项判决要求提高警惕。如果您的指定受到质疑，您必须立即暂停履行职责，直到情况澄清。继续召集大会或作出决定将面临连锁撤销的风险。
现实数字示例：在Mont-de-Marsan（蒙德马桑）一个有20个份额的业主委员会中，如果一次批准了5万欧元工程的业主大会被撤销，每位业主可能需要偿还其份额，平均约为2500欧元。这还不包括为纠正情况而产生的诉讼费用。
避免此类纠纷的四个建议
- 系统性地核查召集的合规性：在每次业主大会之前，确保召集大会的管理人确实是在一次合规的业主大会上被指定的。要求提供指定他的那次业主大会的会议记录。
- 发现形式瑕疵时迅速行动：如果您发现管理人指定存在不合规之处（例如缺少独立账户），请在业主大会后的2个月内提出异议。超过此期限，撤销诉讼将变得更加困难。
- 记录所有决定：妥善保管业主大会会议记录、召集通知以及所有重要决定的证明文件。这些文件在发生争议时将至关重要。
- 一有疑问即咨询专业人士：如果您怀疑您的管理人指定存在不合规之处，请迅速咨询专业律师。及早咨询可以避免多年的诉讼程序。
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深入探讨：相关判例与演变
这项2009年的判决属于法国最高法院（Cour de cassation）关于撤销的追溯效力的稳定判例体系。早在1995年，最高法院（Cour de cassation）在一项著名判决中（Cass. 3e civ., 1995年3月15日, n° 93-15.789）就已申明：“业主大会的撤销当然导致在该大会上所作的所有决议的撤销”。
更近一些，在2016年12月14日的一项判决中（n° 15-25.418），最高法院（Cour de cassation）明确，即使撤销发生在业主大会数年之后，此追溯效力仍然适用。法院的趋势是明确的：他们越来越严格地保护业主大会形式上的合规性。
这对未来意味着什么？业主委员会必须更加注意严格遵守召集和管理人指定的形式要求。职业管理人则必须加强内部程序，以避免任何形式瑕疵。但这种法律上的严谨性是否有可能导致业主委员会运作瘫痪呢？
实践操作：需要做什么
如果您发现指定您管理人的业主大会已被撤销：
- 立即暂停支付在后续业主大会上投票通过的任何费用或工程预付款
- 尽快召集一次特别业主大会以指定新的管理人
- 由新的业主大会追溯性地追认重要决定（工程、贷款）
- 咨询律师以评估不满业主提起诉讼的风险
- 仔细记录整个纠正程序
在此判决之前 / 在此判决之后：
之前：人们通常认为管理人在上诉期间可以继续履行职责。
之后：任何业主大会的追溯性撤销都会立即动摇管理人的合法性。
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