参考判决： cc • N° 10-13.756 • 2011-03-30 • 查看判决 →
想象一下：您在罗讷河口省的Gemenos以300,000欧元出售您的房屋，2019年3月签署了初步协议，6月完成最终销售。2023年，您发现签署初步协议时该房产的实际价值为600,000欧元。您能否以损害（以低于实际价值一半以上的价格出售）为由请求撤销销售？答案取决于一个关键问题：应以哪一天为准评估财产价值？
这个每年困扰数百名业主的问题，由最高法院在2011年3月30日的判决（编号10-13.756）中予以明确。法官们确立了一条明确的规则：应以意思表示一致之日，即销售承诺（或初步协议）的日期，来评估损害。即使存在暂停条件（例如贷款获批）推迟了最终销售，关键时间点仍是初步协议之日。
但这对您（无论是马赛或其他地方的卖方、买方还是房地产专业人士）具体有何影响？让我们深入分析这一判决及其实际影响。
事实：一个每天都在发生的故事
1994年，民事房地产公司（SCI）Locosa与卖方M. X签署了一份关于马赛一处房产的销售承诺。约定价格为1,000,000法郎（约152,000欧元）。销售附带一个典型的暂停条件（合同履行的前提条件）：买方获得贷款。条件实现后，几个月后通过公证契约（公证书）完成了销售。
但多年后，卖方认为价格过低。他将SCI Locosa告上法庭，要求以损害为由撤销销售。法律上，损害是合同瑕疵，允许卖方在出售不动产的价格低于其实际价值的7/12（即超过一半）时请求撤销销售（《法国民法典》第1674条）。
问题在于？在签署初步协议（1994年）和公证销售（1995年）之间，财产价值大幅上涨。卖方主张评估价值的日期应为公证契约的日期，而买方（SCI）则主张应为初步协议的日期。马赛上诉法院支持了买方，卖方遂向最高法院提起上诉。
在最高法院，卖方辩称《法国民法典》第1675条规定损害应“在销售时”评估，而销售只有在签署公证契约时才完成，尤其是在存在暂停条件的情况下。简言之，在条件实现之前，不存在最终销售。但最高法院驳回了这一论点。
法院的推理——详细解析
最高法院维持了马赛上诉法院的判决，认定第1675条所指的“销售时”对应于双方就合同基本要素（标的物和价格）达成意思表示一致的时间。换言之，一旦卖方和买方就财产和价格达成一致，即使销售受暂停条件约束，原则上销售即被视为已成立。
法官们强调了本案的两个特点：一方面，初步协议规定在签署时全额支付价款（而非通常的10%定金）；另一方面，在提起诉讼时暂停条件已经实现。这些因素强化了双方意愿在初步协议时已最终确定的观点。
但请注意：法院并未说任何销售承诺都等同于最终销售。它明确指出，应以意思表示一致之日为准，这通常对应于销售承诺的日期，即使存在暂停条件。通过这种方式，最高法院遵循了其一贯的判例，优先考虑合同成立之日而非履行之日。
很少有人知道：这一规则同样适用于其他诉讼，例如因意思表示瑕疵（错误、欺诈）而请求宣告无效。在我的实践中，我遇到过一些案件，卖方试图利用初步协议与公证契约之间的价值上涨来请求撤销。这一判决阻止了他们。
对您的具体影响
对于卖方：如果您认为售价过低，必须迅速行动。提起损害撤销之诉的期限为销售之日起两年（《法国民法典》第1676条）。但该期限从初步协议之日起算，而非公证契约。具体例子：如果您于2023年3月1日签署初步协议，2023年6月1日签署公证契约，则您必须在2025年3月1日前提起诉讼，而非6月。在马赛，由于销售周期可能较长（贷款审批、诊断），这一差异至关重要。
对于买方：您受到保护，因为损害诉讼的起算点固定在初步协议之日，防止卖方在初步协议签署多年后提起诉讼。但如果您在初步协议之日支付的价格远低于实际价值，卖方仍可在两年内起诉。因此，在达成协议时不要低估财产价值。
对于房地产专业人士：这一判决要求您在签署初步协议时就向客户提供关于损害风险的建议。如果您在马赛或Gemenos参与交易，这些地方的价格可能快速波动，必须告知卖方评估价值应以初步协议之日为准，而非公证契约。未告知可能使您承担职业责任。
避免此类纠纷的四条建议
- 在签署初步协议前请房地产专家评估财产。专业评估能让您了解提议价格是否符合市场。在马赛，不同街区的价格差异可能很大（例如，第8区3,000欧元/平方米，第7区5,000欧元/平方米）。不要仅依赖在线评估。
- 在初步协议中加入价格调整条款。如果初步协议与公证契约之间间隔较长，可以约定根据指数（例如租金参考指数）调整价格。这将避免卖方因价格上涨而感到受损。
- 保留初步协议日期的所有价值证明。如果您是买方，保留证据（广告、估值意见、照片）以证明价格符合市场。如有争议，这些材料将很有价值。
- 在签署前咨询房地产法律专家。专业人士能够发现问题条款并就损害风险提供建议。30分钟的咨询（Maître Zakine收费45欧元）可能为您避免多年的诉讼。
深入分析：相关判例与演变
这一2011年的判决沿袭了最高法院一系列支持合同成立日期的判例。可以引用2004年11月3日的判决（编号02-18.998），其中最高法院已裁定，在评估损害时，应以销售承诺的日期为准，即使销售附带暂停条件。2011年的判决确认了这一方向。
然而，最高法院2021年1月13日的一项较新判决（编号19-20.540）增加了一个细微差别：如果暂停条件未实现，则承诺失效，不存在销售。在这种情况下，不能主张损害。换言之，初步协议仅为起算点，前提是销售最终完成。
这一演变表明，法院旨在保障交易安全，同时保护各方免受滥用。趋势很明确：初始协议是决定性因素，以避免不可预测的价格变动推翻善意达成的销售。
实际操作：该怎么做
常见问题解答：
1. 我是卖方，2022年签署了初步协议，2023年签署了公证契约。我还能以损害为由提起诉讼吗？
可以，如果您以低于初步协议之日实际价值一半的价格出售。您有两年时间，从签署初步协议之日起算。如果您在2022年1月签署，期限于2024年1月底届满。请迅速行动！
2. 如果我认为自己受损，该怎么办？
立即咨询律师。您需要一份专家鉴定来确定初步协议之日的财产价值。然后，必须在两年期限届满前向法院提交诉状。
3. 买方也能主张损害吗？
不能，损害是仅赋予不动产卖方的保护（《法国民法典》第1674条）。买方不能以损害为由请求撤销，但如果财产存在瑕疵，可以就隐蔽瑕疵或欺诈提起诉讼。
4. 提起损害撤销之诉的费用是多少？
费用包括律师费（通常数千欧元）、专家鉴定费（1,000至5,000欧元）和诉讼费。但如果您胜诉，可以获得损害赔偿。与Maître Zakine进行30分钟的首次咨询（45欧元）可评估您的胜诉机会。
5. 我能否通过在初步协议中设定接近实际价值的价格来避免损害？
正是这样。最佳预防措施是请专业人士评估财产并据此设定售价。如果价格合理，损害就不可能发生。
实际操作：该怎么做
卖方核查清单：
- 在签署初步协议前请房地产专家评估财产。
- 保留书面评估和所有价值证明文件（广告、估值意见）。
- 如果价格感觉偏低，在咨询律师前不要签署初步协议。
- 如有疑问，在初步协议后两年内采取行动。
买方核查清单：
- 检查初步协议的价格是否与市场一致，以避免未来的损害诉讼。
- 保留初步协议副本和所有关于价格的沟通记录。
- 如果卖方威胁提起损害诉讼，咨询律师以了解您的权利。
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