参考判决：cc • N° 70-14.168 • 1972-03-20 • 查看判决原文 →
想象一下：您在博尔戈（Borgo）（上科西嘉省）经营一家加油站。多年来，您独家经销一家大型制造商的燃油和配件。为了提高收入，您开始销售其他品牌的零配件和二手设备。某天，制造商终止了合同。您要求其回购您的库存。它是否有法律义务这样做？这正是法国最高法院（Cour de cassation）于1972年3月20日裁决的问题。
这项判决普通公众知之甚少，但对所有受托人和经销商而言仍具有参考价值。它重申了一项基本原则：主动将业务扩展到其他品牌的人，随后不能要求委托人回购未售出的商品。在本案中，代表是自己决定扩大供应范围，而非受制造商强制。合同终止是由其自身行为导致的。
那么，如果您处于类似情况，您有哪些权利？本文剖析了法官的推理、对房地产和汽车行业从业者的实际影响，并为您提供了避免此类纠纷的具体建议。无论在卡尔维（Calvi）还是其他地方，签约前最好了解规则。
事实：每天都会发生的故事
X先生是斯特拉斯堡工场（Ateliers de Strasbourg）（一家加油站设备制造商）的代表受托人，在博尔戈经营一家加油站。其合同规定独家经销该制造商的产品。但X先生看到需求增长，开始销售其他品牌的零配件和二手设备。他甚至发展了一门在巴斯蒂亚（Bastia）地区非常受欢迎的旧车配件生意。
制造商对这种未经授权的多元化表示不满。1969年，制造商终止了商业关系。X先生随后向商事法院（tribunal de commerce）起诉斯特拉斯堡工场，要求支付65,266.73法郎（约合当前9,950欧元），对应其持有的制成品库存的价值，他要求制造商回购该库存。
斯特拉斯堡商事法院一审支持了X先生。但科尔马上诉法院（cour d'appel de Colmar）撤销了该判决。案件上诉至最高法院（Cour de cassation），后者于1972年确认了上诉法院的判决。法官认为，受托人未能证明经营包含其他品牌的加油站系制造商强加给他的。相反，该活动是受托人为了自身利益并自行承担风险开展的。而且商业关系的终止是他的责任，因为制造商既没有阻止他继续经营，也没有剥夺他销售其产品的可能性。
法院的推理——剖析
最高法院的法官依据合同法和责任的一般原则。他们特别指出，受托人只有在委任人以某种方式强迫其持有这些商品时，才能要求委任人回购库存。这适用《法国民法典》第1240条（anciennement 1382）（article 1240 du Code civil），该条规定：“任何人之行为，对他人造成损害的，因其过错而致损害发生者，应负赔偿责任。”要使制造商有义务回购库存，必须证明其存在过错——例如，强加多元化或阻止转售。
在本案中，初审法官认定X先生是自愿扩大供应范围的。制造商并未强加任何条件。此外，合同终止后，制造商并未阻止受托人继续销售其产品。换言之，受托人可以在其他地方或逐步销售其库存。是他自己决定停止并要求整体回购的。
这一判决并非改弦更张：它符合一贯的判例，保护委任人（制造商）免受受托人的滥用请求。它明确了举证责任由请求回购的一方承担。受托人必须证明争议活动是被强加的，或者委任人阻止其销售。仅凭对终止方式的异议是不够的。
制造商的论点很简单：“X先生未经我们同意选择多元化，他承担风险。”受托人则辩称，面对大型超市的竞争，多元化是维持加油站盈利所必需的。但最高法院认为这属于其自身商业策略，而非合同义务。
对您实际意味着什么
如果您是加油站所有者，无论身在卡尔维还是其他地方，这一判决提醒您，任何业务扩展都必须以书面形式确认。如果您想销售其他品牌，请在委托合同中协商一项条款。否则，一旦合同终止，制造商可以拒绝回购这些附加产品的库存。
对于制造商和供应商来说，这是一种保护：您没有义务回购受托人自行采购的商品。但注意：如果您明示或默示同意多元化，您可能仍需承担责任。请务必监督受托人的行为，并在不同意时书面回应。
举一个具体数字的例子：博尔戈的一位受托人投资50,000欧元购买了其他品牌的零配件库存，但未取得制造商的书面同意。合同终止后，制造商拒绝回购库存。受托人能否强制其回购？根据1972年的判决，不能，除非他证明制造商强迫他购买。他必须自行销售这些配件，可能亏损。
如果您是企业资产（fonds de commerce）的收购方，其中包含库存，请检查与供应商签订的框架合同中的回购条件。要求供应商出具书面承诺，明确关系终止时的库存回购事宜。
避免此类纠纷的四项建议
- 制定库存回购条款：在委托合同中明确约定终止时商品回购的条件（期限、价格、类型）。书面文件可避免多年诉讼。
- 未经书面同意不要扩展产品范围：如果您希望多元化，请要求制造商签署补充协议。否则，您自行承担风险。
- 保留所有沟通证据：信函、电子邮件、会议纪要。发生纠纷时，根据《法国民法典》第1353条（article 1353 du Code civil），您需要证明制造商强加或同意了多元化。
- 合同终止时，尝试逐步销售库存：不要突然停止销售。表明您已尽力清理商品。这将削弱任何回购请求。
深入研究：相关判例与演变
1972年的判决属于一系列限制委任人义务的判例。例如，在1975年2月5日的判决（n° 73-13.825）中，法国最高法院裁定，未经授权购买超出合同约定的商品的受托人不能要求报销。最近，2009年1月21日的判决（n° 07-20.634）重申，举证责任在于受托人证明强加了多元化。
因此，趋势始终如一：法院保护未强迫受托人的委任人。然而，自2016年起，合同法进行了改革（2016年2月10日法令）。缔约前信息义务得到加强。在分销合同中，法官更加关注重大失衡。如果库存回购条款过于失衡，可能会被重新定性为滥用条款。但基本原则仍然存在：无委任人过错，即无回购义务。
要点总结
- 问题：如果我自行扩展供应范围，能否要求回购库存？
回答：根据1972年判决，不能，除非您证明制造商强迫您这样做或明确同意。 - 问题：要获得库存回购，我需要证明什么？
回答：您必须证明制造商强迫您持有这些商品，或合同终止后阻止您销售（《法国民法典》第1240条）。 - 问题：制造商能否拒绝回购其品牌的产品？
回答：可以，如果合同未规定回购条款。但注意：有时惯例或协商可能产生义务。请咨询律师。 - 问题：受托人和经销商有什么区别？
回答：受托人代表委任人行事；经销商先购买后以自己名义销售。本案涉及委托关系，但原则相似。
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