VEFA : quand acheter un bien existant avec travaux conduit à une VEFA imposée

À Doullens, dans le ressort d'Amiens, un couple avait acheté une ancienne ferme avec l'espoir d'en faire un gîte rural. Le vendeur s'était engagé à réaliser la toiture et l'isolation. Six mois plus tard, le chantier était à l'arrêt, et les acheteurs se retrouvaient avec un bâtiment inachevé. Le vendeur, lui, soutenait que la vente était une vente classique d'immeuble existant, et que les travaux relevaient d'une simple obligation de moyens. Voilà une situation que beaucoup de propriétaires connaissent, ou redoutent.

La question que chaque acheteur se pose lorsqu'il achète un bien ancien à rénover : qui est responsable si le vendeur ne réalise pas les travaux promis ? Qui paie les dépassements ? Et surtout, peut-on contraindre le vendeur à finir le chantier ? La Cour de cassation vient de répondre à travers un arrêt du 1er mars 2023 (n°21-20.398).

Cette décision, rendue par la première chambre civile, précise que la vente d'un bien immobilier existant peut être requalifiée en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) dès lors que le vendeur s'engage à effectuer des travaux importants. Conséquence pratique : le vendeur est tenu à une obligation de résultat, et l'acheteur est protégé par un régime spécifique extrêmement favorable. Explications complètes.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

M. et Mme L., un couple de trentenaires, décident de quitter Corbie pour s'installer à quelques kilomètres, dans une commune voisine. Ils visitent une maison de village, habitable mais vétuste, vendue par la SCI « Le Chêne Vert », une société de vente de biens immobiliers. La promesse de vente mentionne que « l'immeuble sera livré après réhabilitation complète : toiture, électricité, plomberie, menuiseries ». Le prix est global : 250 000 €. Le couple verse un acompte de 15 % à la signature de la promesse.

Le jour de l'acte authentique, la SCI et les acquéreurs signent un acte intitulé « Vente en l'état futur d'achèvement ». Ce contrat ne précise pas si les travaux déjà commencés (la toiture est démontée) sont inclus ou non dans le prix de vente. La SCI s'engage, dans le contrat, à « mener à bien les travaux conformément aux plans annexés ». Les choses se compliquent lorsque les travaux s'arrêtent brutalement après deux mois.

Les acheteurs mettent en demeure la SCI de reprendre le chantier. Celle-ci rétorque que le bien existant a été vendu « en l'état », et que les travaux ne relèvent que d'une obligation d'assistance, pas d'une obligation de livraison. Le couple assigne la SCI devant le tribunal judiciaire d'Amiens pour obtenir la reprise des travaux et des dommages-intérêts. Ils perdent en première instance, le tribunal estimant que la vente d'un immeuble existant ne pouvait pas constituer une VEFA « de façon certaine ». La cour d'appel d'Amiens, elle aussi, les déboute. C'est alors qu'ils se pourvoient en cassation.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel au visa des articles L261-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation (qui définissent la VEFA) et de l'article 1240 du Code civil (qui oblige à réparer le dommage causé par sa faute). Que dit précisément l'arrêt ? Les juges du fond avaient estimé que la vente de l'existant immobilier ne permettait pas une vente en VEFA « de façon certaine ». Or, relevant la Cour, les défendeurs n'avaient jamais soutenu qu'une telle vente était impossible. Autrement formulé : la SCI elle-même n'avait pas contesté que le bien, bien qu'existant, puisse être vendu sous le régime de la VEFA. Elle avait vendu sous ce régime, et n'avait, devant les juges, jamais prétendu qu'il était inapplicable. La cour d'appel avait donc ajouté une condition que la loi ne prévoit pas.

Plus profondément, la VEFA s'applique dès lors que le vendeur s'oblige à édifier (ou, par extension, à réhabiliter) un immeuble, et que l'acheteur paie par versements échelonnés. Que l'immeuble soit totalement existant ou partiellement construit n'est pas un obstacle, pourvu que les travaux aient une importance telle qu'ils conditionnent la livraison d'un bien achevé. Ici, la maison était en piteux état : sans toit, sans électricité, sans plomberie. Les travaux prévus ne constituaient pas de simples embellissements, mais une véritable rénovation complète. Le contrat mentionnait « VEFA », les paiements étaient échelonnés, les plans annexés. Les éléments étaient donc réunis.

Cette décision n'est ni une évolution ni un revirement : elle confirme une jurisprudence constante de la Cour de cassation, qui répète que l'objet de la VEFA peut être un immeuble à rénover. Ce qui est intéressant ici, c'est que la Cour n'a pas eu à se prononcer sur la qualification du contrat : elle semble considérer que si les parties ont choisi de signer un contrat de VEFA, celui-ci s'applique à moins que le débiteur ne démontre un vice du consentement ou une erreur de droit. Autre enseignement : le vendeur ne peut pas, après coup, se retrancher derrière la nature « existante » du bien pour échapper à ses obligations. Il doit mener les travaux à leur terme.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour les acquéreurs de biens anciens à rénover : cette décision est une protection. Si vous avez signé un contrat intitulé VEFA, ou même si le contrat s'appelle « vente d'immeuble à rénover » mais que vous payez au fur et à mesure de l'avancement des travaux, le vendeur est tenu à une obligation de livraison. Concrètement, vous pourrez exiger la reprise du chantier, sous astreinte, et obtenir des dommages-intérêts si le retard vous cause un préjudice.

Prenons un exemple chiffré seul, inspiré de la situation des époux L. à Corbie : toiture à 60 000 €, électricité à 12 000 €, plomberie à 8 000 €. Si le vendeur abandonne, vous devrez payer les sommes vous-même. Avec la VEFA, il a l'obligation de tout finir. De plus, le paiement du prix est fractionné selon l'avancement des travaux : vous ne payez que ce qui est réellement fait. Si le vendeur ne commence pas, vous ne payez pas.

Mais attention, la décision ne s'applique pas qu'aux particuliers. Les professionnels de l'immobilier, comme les marchands de biens, doivent être attentifs : s'ils signent un contrat de VEFA, ils seront responsables des travaux, même si le bâtiment est déjà construit. Les notaires également : ils doivent s'assurer que la qualification choisie correspond à la réalité du projet. Un notaire qui rédige une « vente d'immeuble existant » alors que l'acheteur et le vendeur ont convenu d'une rénovation clé en main pourrait voir sa responsabilité engagée.

Si vous êtes dans cette situation, vous devez avant tout relire votre acte de vente. Cherchez les mentions de « VEFA », de « livraison », de « paiement selon avancement ». Ensuite, mettez en demeure le vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception de reprendre les travaux, en lui fixant un délai. Dans les 30 jours suivant la mise en demeure, vous pouvez saisir le juge des référés pour obtenir une expertise judiciaire et une provision. Ces procédures coûtent en moyenne 2 000 à 4 000 €, mais elles sont souvent efficaces. Ne restez pas passif : l'inaction peut être interprétée comme une acceptation des travaux non réalisés.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Faites rédiger un acte conforme à la réalité du projet. Si le bien doit être réhabilité, n'hésitez pas à demander expressément la qualification VEFA dans le compromis. Votre notaire ou votre avocat pourra inclure une clause prévoyant que le vendeur s'engage à livrer un immeuble achevé, avec des pénalités de retard par jour de retard.
• Vérifiez le calendrier des paiements. Dans une VEFA, les appels de fonds sont réglementés : maximum 15 % à la signature, puis selon l'avancement réel (25 % à la mise hors d'eau, 25 % à la mise hors d'air, etc.). Si on vous demande plus, il y a un risque de requalification en vente classique.
• Exigez des garanties. En VEFA, le vendeur doit fournir une garantie extrinsèque (un établissement bancaire se porte caution) ou équivalente. Exigez ce document avant de signer. Il vous protège si le vendeur fait faillite avant la livraison.
• Avant de signer, faites état des lieux complet. Listez les travaux à réaliser, avec les plans, les devis, et les dates d'exécution. Si possible, engagez un maître d'œuvre indépendant. Cela vous permettra de prouver ultérieurement l'ampleur des travaux convenus. Un simple document au stade de l'avant-contrat suffit souvent à établir que le vendeur avait la charge de tout réaliser.
• Renseignez-vous sur le vendeur. Avant de signer, demandez son extrait Kbis (pour une société), ses bilans, ses antécédents judiciaires. Un vendeur qui a fait l'objet de condamnations pour abandon de chantier est un drapeau rouge. À Doullens, désormais, les acquéreurs avertis pratiquent cette vérification systématiquement.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

La Cour de cassation n'a pas créé de droit nouveau ici. Dès 2016, elle avait jugé, dans un arrêt de la 3e chambre civile, que la vente d'un immeuble ancien avec un engagement de rénovation importante pouvait être requalifiée en VEFA. En 2018, un arrêt de la 1re chambre civile avait également précisé que le versement du prix en plusieurs échéances liées à l'avancement des travaux était une caractéristique de la VEFA, même si le bien existait. L'arrêt du 1er mars 2023 s'inscrit donc dans cette logique.

Cette jurisprudence s'explique par un objectif protecteur : éviter que des vendeurs peu scrupuleux n'encassent des paiements sans jamais livrer le bien. En imposant la VEFA, les juges s'assurent que l'acquéreur bénéficie de la garantie de parfait achèvement (pendant 1 an), de la garantie biennale (2 ans pour les équipements) et de la garantie décennale (10 ans pour le gros œuvre). Ces garanties n'existent pas dans une vente classique. La tendance des tribunaux est donc de requalifier les ventes « douteuses » en VEFA chaque fois que les conditions objectives sont réunies.

Pour l'avenir, on peut s'attendre à ce que les notaires soient plus prudents dans la rédaction des actes, et que les acquéreurs soient davantage informés. Il est probable que la Cour de cassation sera amenée à préciser la notion de « travaux d'édification » ou de « réhabilitation », notamment pour les immeubles nécessitant une rénovation lourde mais dont l'ossature est conservée. En tout état de cause, cette décision éclaire la ligne de front.

Ce que vous devez retenir absolument

Voici une FAQ pour vous aider à y voir clair :

• Puis-je acheter un bien ancien avec un promoteur qui le rénove, sans être dans une VEFA ? Oui, mais il faut que l'acte précise que le vendeur ne s'engage qu'à réaliser des travaux « pour le compte de l'acheteur », avec une simple obligation de moyens. Dans ce cas, le vendeur ne sera pas tenu de livrer un immeuble achevé.
• Que se passe-t-il si mon contrat de vente ne mentionne pas de VEFA mais que j'ai payé en plusieurs fois selon l'avancement ? Les juges peuvent requalifier la vente en VEFA si les autres indices sont réunis. La requalification n'est pas automatique, mais les tribunaux se montrent de plus en plus exigeants.
• Quels sont les délais pour agir contre un vendeur qui ne finit pas les travaux ? Vous disposez d'un délai de 10 ans à compter de la signature de l'acte pour invoquer un défaut de livraison, et de 10 ans pour les malfaçons relevant de la garantie décennale. En pratique, agissez vite : mettez-vous en demeure dans les mois qui suivent le retard.
• Combien coûte une procédure pour contraindre le vendeur à finir ? Comptez environ 2 000 € de frais de justice, plus les honoraires de votre avocat (2 000 à 5 000 € selon la complexité). Si vous gagnez, l'article 700 du Code de procédure civile peut vous rembourser une partie des frais.
• Quel est le rôle du notaire dans cette affaire ? Le notaire est tenu de conseiller les parties. Si la qualification VEFA n'est pas cohérente avec le projet, il doit attirer leur attention. S'il ne le fait pas, il peut être engagé sur le fondement de sa responsabilité professionnelle.

Votre premier réflexe est donc de consulter l'acte que vous avez signé. Si vous avez un doute, demandez conseil à un avocat spécialisé en droit immobilier. Une analyse rapide du contrat peut éviter des années de procédure.

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