参考判决： cc • N° 21-20.398 • 2023-03-01 • 查看判决 →
在亚眠（Amiens）司法辖区内的杜朗（Doullens），一对夫妇购买了一座旧农舍，希望将其改造成乡间度假屋。卖方承诺完成屋顶和隔热工程。六个月后，工程停工，买方面对一座未完工的建筑。而卖方则主张这是对现有房产的普通销售，工程仅属于一般的勤勉义务。许多业主都曾遭遇或担忧过这种情况。
每个购买旧房翻新的人都会问：如果卖方没有完成承诺的工程，谁来负责？超支由谁承担？最重要的是，能否强制卖方完成工程？法国最高法院刚刚通过2023年3月1日的一项判决（编号21-20.398）作出了回答。
这项由第一民事庭作出的判决明确指出，只要卖方承诺进行重大工程，对现有不动产的销售即可被重新定性为未来完工状态销售（VEFA）。实际后果：卖方承担结果义务，买方受到极其有利的特别制度保护。完整说明如下。
事实：一个每天都会发生的故事
L.夫妇，一对三十多岁的夫妇，决定离开科尔比（Corbie），搬到几公里外的邻近市镇。他们参观了一栋村庄房屋，可居住但破旧，由专门从事房地产销售的“绿橡树”民事公司（SCI "Le Chêne Vert"）出售。预售承诺中写明：“房产将在全面翻新后交付：屋顶、电力、管道、木工”。总价为250,000欧元。夫妇在签署承诺时支付了15%的定金。
在正式公证文书签署当日，该民事公司（SCI）与买受人签署了一份名为“未来完工状态销售”的合同。该合同未明确已经开始的工程（屋顶已拆除）是否包含在售价中。该民事公司（SCI）在合同中承诺“按照附带的图纸完成工程”。两个月后工程突然停工，事情变得复杂。
买受人催告该民事公司（SCI）恢复施工。该公司反驳称现有房产已“按现状”出售，工程仅属于协助义务，而非交付义务。夫妇向亚眠司法法院起诉，要求恢复工程并赔偿损失。他们在一审败诉，法院认为对现有房产的销售不能“确定地”构成VEFA。亚眠上诉法院也驳回了他们的请求。于是他们向最高法院提起上诉。
法院的推理——详细拆解
最高法院依据《建筑与住宅法典》第L261-1条及后续条款（定义VEFA）和《民法典》第1240条（规定因过错造成损害必须赔偿）撤销了上诉法院的判决。该判决具体怎么说？基层法官曾认为现有不动产的销售不能“确定地”作为VEFA出售。但最高法院指出，被告从未主张这种销售不可能。换句话说：该民事公司（SCI）自身并未质疑尽管房产存在，仍可以VEFA制度出售。它以此制度出售，并且在法官面前从未声称该制度不适用。因此，上诉法院增加了法律没有规定的条件。
更深入地说，只要卖方承诺建造（或延伸而言，翻新）一座建筑，且买方分期付款，VEFA即适用。建筑是完全存在还是部分建成并不构成障碍，只要工程的重要性足以决定交付完工房产。这里，房屋状况极差：没有屋顶，没有电力，没有管道。计划中的工程不是简单的美化，而是真正的全面翻新。合同中写明“VEFA”，付款分期进行，图纸附后。因此所有要件均已具备。
这一判决既不是演变也不是改判：它确认了最高法院一贯的判例，反复指出VEFA的标的可以是要翻新的房产。这里有趣的是，最高法院无需对合同定性作出裁决：它似乎认为，如果当事人选择签署VEFA合同，则该合同适用，除非债务人证明存在意思表示瑕疵或法律错误。另一个教训是：卖方事后不能以房产的“现有”性质为借口逃避义务。他必须将工程进行到底。
这对您的实际影响
对于购买旧房翻新的买受人：此判决是一种保护。如果您签署了名为VEFA的合同，或者即使合同名为“待翻新房产销售”，但您根据工程进度付款，卖方则承担交付义务。具体来说，您可以要求恢复施工，并处以逾期罚款，如果延误造成损害，还可以获得损害赔偿。
以一个单独的量化示例，灵感来自科尔比L.夫妇的情况：屋顶60,000欧元，电力12,000欧元，管道8,000欧元。如果卖方放弃，您将不得不自己支付这些费用。而在VEFA下，他有义务完成所有工程。此外，价格根据工程进度分期支付：您只为实际完成的部分付款。如果卖方不开始，您则不付款。
但请注意，该判决不只适用于个人。房地产专业人士，如房产经销商，必须警惕：如果他们签署了VEFA合同，即使建筑已经建成，他们也要对工程负责。公证人同样如此：他们必须确保所选定性符合项目实际。如果公证人起草“现有房产销售”，而买卖双方已商定交钥匙翻新，则其责任可能被追究。
如果您处于这种情况，首先必须重新阅读您的销售合同。寻找“VEFA”、“交付”、“按进度付款”等字样。然后，通过带回执的挂号信催告卖方恢复工程，并设定一个期限。在催告后30天内，您可以向紧急审理法官申请司法鉴定和预付款。这些程序平均花费2,000至4,000欧元，但通常有效。不要消极被动：不作为可能被解释为接受未完成的工程。
避免此类纠纷的四个建议
- 起草符合项目实际的合同。如果房产需要翻新，请毫不犹豫地在预合同中明确要求VEFA定性。您的公证人或律师可以加入一项条款，规定卖方承诺交付完工房产，并规定每日延误罚款。
- 核对付款时间表。在VEFA中，分期付款是受监管的：签署时最多15%，然后根据实际进度（防水完工时25%，封闭完工时25%，等等）。如果要求更多，就有被重新定性为普通销售的风险。
- 要求担保。在VEFA中，卖方必须提供外部担保（银行机构作为保证人）或同等担保。在签署前请要求该文件。如果卖方在交付前破产，它可以保护您。
- 签署前，进行完整的现状调查。列出要进行的工程，包括图纸、报价单和执行日期。如果可能，聘请独立的工程监理。这将使您能够在以后证明约定工程的规模。在预售阶段的一份简单文件通常就足以证明卖方有责任完成一切。
- 了解卖方的情况。在签署前，要求其提供Kbis摘录（针对公司）、资产负债表和司法记录。因放弃工程而受过定罪的卖方是一个危险信号。如今在杜朗，精明的买受人会系统地进行这种检查。
深入探讨：相关判例与演变
最高法院在此并未创设新法律。早在2016年，第三民事庭就曾判定，出售旧房产并承诺进行重大翻新可以重新定性为VEFA。2018年，第一民事庭的一项判决也指出，根据工程进度分多期支付价格是VEFA的一个特征，即使房产已经存在。因此，2023年3月1日的判决符合这一逻辑。
这一判例可以用保护目标来解释：防止不诚实的卖方收钱却从不交付房产。通过强制适用VEFA，法官确保买受人受益于完美完工担保（1年）、两年担保（设备2年）和十年担保（主体结构10年）。这些担保在普通销售中不存在。因此，法院的趋势是，只要客观要件具备，就将“可疑”销售重新定性为VEFA。
未来，可以预期公证人在起草合同时会更加谨慎，买受人会得到更多信息。最高法院很可能需要澄清“建造工程”或“翻新”的概念，特别是对于需要大规模翻新但保留框架的房产。无论如何，这一判决昭示了战线。
您必须记住的要点
以下常见问题解答可帮助您理清思路：
- 我可以购买旧房产并由开发商翻新，但不采用VEFA吗？可以，但合同必须明确卖方仅以“为买受人办事”的方式承诺进行工程，仅承担一般勤勉义务。在这种情况下，卖方无需交付完工房产。
- 如果我的销售合同没有提及VEFA，但我根据进度分多期付款，会发生什么？如果其他迹象具备，法官可以将销售重新定性为VEFA。重新定性不是自动的，但法院越来越严格。
- 针对不完成工程的卖方，提起诉讼的期限是多久？自签署合同之日起10年内，您可以主张未交付；对于十年担保范围内的瑕疵，也是10年。实践中，请迅速行动：在延误后的几个月内进行催告。
- 强制卖方完成工程的程序费用是多少？大约2,000欧元的诉讼费，外加律师费（根据复杂程度2,000至5,000欧元）。如果胜诉，《民事诉讼法典》第700条可以退还部分费用。
- 公证人在此事中的作用是什么？公证人有义务向当事人提供建议。如果VEFA定性不符合项目，他必须提醒他们。如果不这样做，他可能因其职业责任而被追究。
因此，您的第一个反应是检查您签署的合同。如果有疑问，请咨询房地产法专业律师。快速分析合同可以避免多年的诉讼。
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