商业租赁：出售给家庭民事房地产公司（SCI）时，承租人无优先购买权

想象一下：您是位于昂代（Hendaye）的一处商业场所的房东，将其出租给一家成衣店。您决定将该房产出售给您与配偶及子女共同设立的家庭民事房地产公司（SCI）。承租人原本希望自己购买，却起诉您，声称您应优先向其提供该房产。这种情况在我的执业中经常遇到。此前，法院对此问题存在分歧：当买方是家庭民事房地产公司（SCI）时，商业承租人的优先购买权是否适用？通过2026年3月5日的判决（第24-11.525号），法国最高法院裁定：不适用，即使SCI完全由亲属或姻亲组成，出售给SCI也不触发该优先购买权。以下是对此判决及其实际后果的解读。

事实：一个日常发生的故事

X先生是位于圣让德吕（Saint-Jean-de-Luz）一处商业场所的房东，多年来将其出租给Fenix公司。2022年，他决定出售该房产。他没有向承租人提供，而是将其转让给他与配偶及两名子女共同设立的SCI du Plessis Bouchet。承租人认为该出售损害其利益，起诉X先生和SCI。他援引《商法典》第L.145-46-1条，该条赋予商业承租人优先购买权。他认为，出售给家庭SCI等同于出售给房东的直系后代，而后者明确排除在优先购买权之外。但SCI虽然具有家庭性质，却拥有独立于其股东的法律人格。巴约讷（Bayonne）商事法院支持承租人。X先生和SCI提起上诉。雷恩（Rennes）上诉法院受理后撤销了原判。承租人提起上诉。法国最高法院在2026年3月5日的判决中驳回上诉，确认出售给SCI（即使为家庭性质）不构成出售给房东的配偶、尊亲属或卑亲属。因此，承租人不享有优先购买权。

法院的推理——解析

法国最高法院面临的问题简单但棘手：《商法典》第L.145-46-1条规定，商业承租人在租赁场所出售时享有优先购买权。但是，该权利不适用于出售给房东的配偶、或房东或其配偶的尊亲属或卑亲属的情况。法律补充规定，出售给民事房地产公司（即使完全由亲属或姻亲组成）不构成此类转让。这最后一句是2014年改革引入的，正是争议的核心。承租人主张，出售给家庭SCI应等同于出售给亲属，因为SCI只是一个外壳。法国最高法院驳回了这一论点。它指出，SCI拥有独立于其股东的法律人格。无论股东是否均为房东的亲属，出售是面向公司，而非自然人。换言之，法律条文清晰：SCI不属于法律意义上的亲属。因此，法院确认了先前的判例（民事三庭，2020年9月17日，第19-16.701号），并排除了任何扩大解释。简而言之，立法者希望保护家族内部的财产传承，但仅限于直接传承，不通过法人中介。但需注意：如果SCI是虚构的或为欺诈目的设立，则结果可能不同。但在本案中，没有证据表明这一点。

对您的实际影响

如果您是房东：您可以将商业场所出售给家庭SCI，而无需优先向承租人提供。这是家族财产传承的安全阀。例如，在圣让德吕，您可以将您的店铺转让给您与子女共同管理的SCI，无需担心承租人阻碍交易。但注意：如果您出售给非家族第三方，优先购买权将重新适用。在这种情况下，您必须向承租人发出通知，承租人有一个月的时间接受（第L.145-46-1条规定的期限）。如果您忽略此手续，承租人可能获得损害赔偿，或在某些情况下导致出售无效。

如果您是商业承租人：此判决减少了您购买所占用场所的可能性，当房东将其出售给家庭SCI时。您不能主张优先购买权。但是，如果房东出售给第三方，您保留此权利。在我的执业中，我曾遇到一些承租人以为受到保护却失望的案件。我的建议是：在租赁合同中谈判一项优先购买权条款，即使出售给家庭SCI，也能赋予您合同上的优先购买权。这是额外的保障。

如果您通过SCI购买：您可以放心购买，无需担心承租人基于优先购买权的诉讼。但请确保SCI并非虚构，因为法院可能将出售重新定性为直接向股东出售。

避免此类纠纷的四条建议

• 起草坚实的租赁合同：规定承租人在出售时（即使出售给家庭SCI）的优先购买权条款。这明确了各方的权利。
• 遵守通知手续：如果您出售给非家族第三方，通过司法外行为（执法员）或挂号信附回执通知承租人，并遵守一个月的期限。
• 出售前咨询律师：专业人士将核实交易是否符合法律例外，避免昂贵的诉讼。
• 对于承租人：在商业和公司登记处（RCS）登记您的优先购买权，以便在出售时获得通知。

深入：相关判例与演变

此判决符合一贯的判例路线。早在2020年9月17日的判决（第19-16.701号）中，法国最高法院已裁定出售给家庭SCI不触发优先购买权。本判决予以确认，并明确指出SCI的性质（家族与否）无关紧要。然而，SCI的虚构性问题仍然悬而未决：如果SCI是掩盖向亲属出售的幌子，优先购买权可能恢复。但举证责任由承租人承担，这很困难。因此，趋势有利于希望通过SCI组织财产的房东。未来，法院可能需明确虚构性的标准，但目前规则明确。

总结与后续步骤

常见问题：

• 如果我将场所出售给我的家庭SCI，我的承租人能否购买？ 不能，优先购买权不适用。
• 如果我是承租人，房东将场所出售给家庭SCI，我该怎么办？ 您无法反对，但可以在租赁合同中谈判优先购买权。
• 如果我未遵守优先购买权，有何风险？ 承租人可要求损害赔偿，或如果能证明损害，可请求撤销出售。
• 此判决是否保护所有出售给SCI的行为？ 是的，只要SCI不是虚构的。如果仅为规避法律而设立，法官可能重新定性。

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