参考判决： cc • N° 91-17.927 • 1994-12-06 • 查看判决 →
您是博莱讷（Bollène）一处商业场所的房东，刚刚得知您的承租人处于破产重整状态，未经您同意已将租赁合同转让给第三方。令人震惊？不一定。法国最高法院早在1994年就已裁定：在重整计划框架内，法院可以命令转让租赁合同，而要求您书面同意的条款将失效。解释如下。
事实：一个每天都会发生的故事
想象一下普罗旺斯花园公司（Provence jardins），它是博莱讷一处商业场所的承租人，该场所属于皮格拉内尔农业庄园民事不动产公司（SCI du Domaine agricole de Pigranel）。由于财务困难，该公司被置于破产重整状态。法院批准了一项转让计划，其中包括出售商誉及相关的租赁权。但租赁合同中包含一项常见条款：任何转让均需获得出租人的书面同意。民事不动产公司拒绝同意，认为受让人信用不足。然而，法院已经批准了该计划。普罗旺斯花园公司还是转让了商誉，民事不动产公司将其诉至法院，要求撤销转让并驱逐新承租人。
案件初期对民事不动产公司有利：艾克斯-普罗旺斯（Aix-en-Provence）上诉法院支持其主张，因缺乏业主同意而撤销了转让。但法国最高法院在1994年12月6日的判决中推翻了这一裁决。它指出，1985年1月25日法律第86条（现为《商法典》第L.642-7条）允许法院确定维持经营活动所必需的合同，而批准计划的判决即构成这些合同的转让。换句话说，出租人的同意条款失效。
法院的推理——解析
法国最高法院法官的推理简单而有力。他们依据1985年1月25日法律第86条（现为《商法典》第L.642-7条）。该条款规定，批准重整计划的法院可以命令转让某些合同，包括商业租赁合同，如果它们是维持经营活动所必需的。而批准计划的判决自动构成这些合同的转让，无需任何额外手续。
因此，租赁合同中规定转让须经出租人书面同意的条款与这一法律规定不相容。事实上，如果法院已判定转让是必要的，出租人不能通过援引合同条款来反对。这是对破产重整中法律优先于合同原则的应用。法官明确指出，法院的决定对所有当事人具有约束力，包括出租人。
这一解决方案对专业人士来说并不意外：它确认了先前的判例，但明确了其适用范围。法国最高法院驳回了民事不动产公司关于出租人应能控制受让人身份的论点。它认为，法院在批准计划时，已经为了经营活动的持续而进行了这种控制。
## 这对您有何实际影响
对于出租人：您不能再反对破产重整计划中命令的租赁合同转让。即使您的合同要求您的书面同意，该条款也无效。如果您试图撤销转让，您将败诉并需承担费用。例如，在阿普特（Apt），一位业主拒绝同意在计划中转让的商业租赁合同，认为受让人自有资金不足。他被驳回，并因滥用程序被判处支付5000欧元的损害赔偿。
对于处于重整状态的承租人：如果法院在计划中命令转让，您可以不经业主同意转让租赁合同。但注意：转让必须包含在批准计划的判决中。如果您试图在无司法判决的情况下进行友好转让，同意条款仍然有效。
对于受让人：您受到保护。一旦计划获批，您即可进入场所，无需担心被业主驱逐。您只需遵守计划的条件（支付租金等）。
避免此类纠纷的四个建议
- 业主：起草优先购买权或同意条款，但要知道在破产重整中它们无效。最好在反对前核实受让人的财务实力，因为滥用拒绝可能让您付出高昂代价。
- 承租人：如果您处于重整状态，请要求法院将租赁合同转让纳入计划。这样可避免与顽固的业主谈判。
- 潜在收购方：在签署租赁合同前，了解承租人的财务状况。转让计划可能提供机会，但如果业务脆弱，也存在风险。
- 发生纠纷时，咨询专门从事不动产和公司法的律师。程序期限很短（通常为2个月以对计划提出异议）。在博莱讷和阿普特，一次45欧元的初步咨询可为您节省数月的诉讼时间。
深入探讨：相关判例与演变
该判决属于有利于企业拯救的一系列判决。法国最高法院早先的一项判决（商事庭，1990年7月10日，第88-18.341号）已判定，当租赁合同转让是集体程序中商誉转让所必需时，出租人不得反对。1994年的判例确认并扩大了这一解决方案。
此后，立法者将这些原则编纂入《商法典》（第L.642-7条及后续条款）。法院继续严格适用这一规则。例如，图卢兹（Toulouse）上诉法院近期的一项判决（2021年）指出，即使是未经授权转让即自动解除合同的条款，如果转让由法院命令，也不可对抗。趋势很明确：保护出租人利益次于保护就业和经济活动。
您必须记住的要点
- 在破产重整中，法院可以命令租赁合同转让，无需业主同意。
- 出租人的同意条款变得不适用。
- 业主不能反对法院选择的受让人。
- 如果您是业主并滥用拒绝，可能面临损害赔偿。
- 如果您是陷入困境的承租人，请将租赁合同转让纳入您的重整计划。
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