参考判决： cc • N° 09-13.388 • 2010-05-26 • 查看判决 →
想象一下，一位位于滨海博留（Beaulieu-sur-Mer）的业主向一名投资者发放了不动产贷款。作为担保，他取得了借款人在租赁房产上收取的租金转让。一切顺利，租金直接支付给贷款人。但借款人被置于司法重整（redressement judiciaire）程序。集体程序的机构要求将租金返还给他们。贷款人能保留这些租金吗？
这个问题对任何享有担保的债权人至关重要，法国最高法院在2010年5月26日的判决（编号09-13.388）中作出了裁定。最高司法机构提醒，如果租金转让已按照《法国民法典》第1690条（article 1690 du Code civil）通知承租人，则赋予贷款人租金留置权（droit de rétention）。该留置权可对抗集体程序，从而使贷款人能够保留在判决启动后收取的租金。
简而言之，享有担保的债权人并非普通无担保债权人。他享有特殊保护。但注意，这种保护并非绝对：它要求转让已正式通知，且贷款人确实在程序启动前已收取租金。上诉法院的判决（曾命令返还程序启动后收取的租金）被撤销。以下为解释。
事实：一个日常发生的故事
X先生，位于滨海自由城（Villefranche-sur-Mer）一栋建筑的业主，向Y先生（一名商业企业经营者）提供贷款。为保证还款，Y先生将从他商业承租人处收取的租金转让给X先生。该转让于1998年1月15日通知承租人。此后，承租人直接将租金支付给X先生。直到1999年12月，一切顺利。
但1999年12月1日，Y先生被置于司法重整程序。司法受托人（mandataire judiciaire）认为，X先生在此日期后收取的租金应归集体程序所有。他起诉X先生要求返还。蒙彼利埃上诉法院（cour d'appel de Montpellier）支持受托人：根据其观点，租金转让不构成集体程序法意义上的特权（privilège）。因此，程序启动后到期的租金必须返还。
X先生向最高法院提起上诉。他主张，已通知承租人的转让赋予他对租金的留置权。这一留置权（根据《法国民法典》旧版第2071条及后续条款）阻碍返还。最高法院支持他：上诉法院未从其自身认定中得出法律结论。
法院推理——剖析
最高法院依据《法国民法典》第1690条、第2071条、第2073条和第2075条（2006年3月23日法令之前的版本）。这些条款规范债权转让和质押（nantissement）。第1690条要求转让必须通知债务人（此处为承租人）才能对抗第三人。第2071条及后续条款定义质押：债务人交付某物作为担保，债权人有权在清偿前保留该物。
在本案中，租金转让已在集体程序启动前通知承租人。因此，X先生具有质押债权人（créancier nanti）资格。而留置权是一项物权，可对抗所有人，包括集体程序的机构。上诉法院虽已认定该通知，却错误地否定了留置权的存在。
最高法院提醒，留置权赋予债权人在未获清偿前保留该物的权利。该权利优先于其他债权人，即使在集体程序中也如此。因此，X先生在程序启动后收取的租金合法保留。
但注意：如果转让未通知或在程序启动后通知，结果将不同。在此情况下，贷款人无对抗性的留置权。
对您的实际影响
对于以租金转让作为贷款担保的出租人业主，此判决是一种保障。如果您在集体程序前已将转让通知承租人，您可以保留程序启动后收取的租金。您无需将其返还给受托人。
具体例子：假设您向滨海自由城的一名投资者贷款10万欧元，并取得其公寓租金转让。月租金为1500欧元。如果借款人被置于司法重整程序，您可以继续收取租金直至您的债权清偿完毕。即节省数万欧元。
对于承租人，情况不变：一旦转让通知给您，您必须向贷款人支付。如果您的出租人陷入集体程序，您可以继续向贷款人支付而无风险。
对于专业人士（银行、信贷机构），此判决确认了租金转让作为担保的有效性。务必确保正式通知承租人并保留通知证明。
在我的实践中，我遇到过贷款人忽视通知的案件。结果：他们失去了留置权，必须返还程序启动后收取的租金。一个简单的形式主义可能改变一切。
避免此类纠纷的四点建议
- 通过执法员（huissier）向承租人通知转让：通知必须按照《法国民法典》第1690条进行，即通过执法员送达给承租人。妥善保管通知原件。
- 确保转让涉及未来到期租金：转让必须在租金产生前设立。涉及已到期租金的转让效力较低。
- 了解借款人的状况：一旦得知集体程序，请咨询律师以核实您的留置权是否可对抗。
- 未经法律意见不要同意返还租金：如果受托人要求返还租金，不要立即同意。依据本判决主张您的留置权。
深入：相关判例与演变
本判决属于保护质押债权人留置权的一系列判决。最高法院在2003年12月17日的判决（编号01-13.101）中已裁定，质权人（gagiste）的留置权可对抗集体程序。2010年的判决将此解决方案扩展至租金转让。
自2006年3月23日法令改革担保法后，以担保为目的的租金转让现由《法国民法典》第2355条及后续条款规范。这些条款澄清了法律框架，但最高法院的解决方案对于该法令之前的转让仍具现实意义。
因此，法院的趋势有利于质押债权人，前提是遵守形式要求。未来，最高法院很可能继续保护留置权，即使在集体程序中。
总结与后续步骤
常见问题：
- 我能否保留债务人司法重整后收取的租金？ 可以，如果转让在程序启动前已通知承租人。
- 如果司法受托人要求返还租金，我该怎么办？ 拒绝，援引您的留置权。咨询律师以正式提出异议。
- 若未通知转让，有何风险？ 您将无留置权，必须返还租金。
- 此判决适用于2006年后设立的转让吗？ 适用，留置权原则仍然有效，但适用法律为《法国民法典》第2355条及后续条款。
- 集体程序结束后我还能收取租金吗？ 可以，只要您的债权未消灭。
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