房地产判例：分析与实用建议

您是楠泰尔（Nanterre）的业主，希望将财产传给子女？您可能考虑过转让您民事不动产公司（SCI）的股份，同时保留用益权（使用房产并收取收益的权利）。

这一在不动产法中常见的操作，却可能隐藏税务和继承陷阱。《法国民法典》第918条（article 918 du Code civil）规定，某些附带用益权保留的社会权利转让被推定为隐藏赠与，需纳入遗产清算（réintégration dans la masse à partager）并因侵犯特留份（réserve héréditaire）而面临削减（réduction）。

但并非毫无希望：法国最高法院2022年1月26日的判决（n° 20-14.155）表明，保留继承人的默示同意可以推翻这一推定。解读如下。

事实：一个日常发生的故事

吕埃-马尔迈松（Rueil-Malmaison）一家民事公司（société civile）的业主M. [E] [H]希望生前安排继承。2008年7月14日，他向四个子女各转让了股份的虚有权（nue-propriété），同时保留用益权。这四次转让形式完全相同，且几乎同时进行：同一天，以相同性质的文书完成。

他于2012年去世后，两名子女向楠泰尔大审法院（tribunal de grande instance de Nanterre）质疑这些操作。他们认为这些转让应被重新定性为隐藏赠与，因为《法国民法典》第918条将附带用益权保留的社会权利转让等同于赠与，如果转让人在三年内去世。因此，他们要求将转让财产纳入遗产清算，这将增加待分配财产总额，并可能减少其他继承人的份额。

凡尔赛上诉法院（cour d'appel de Versailles）在2019年12月5日的判决中驳回了他们的请求。法院认为，转让的完全相同性和几乎同时性表明，它们追求一个整体传承目标，该目标已被所有保留继承人知晓并接受。法官由此推断，子女已分别同意所有转让，从而排除了第918条的适用。异议者向最高法院提起了上诉。

司法推理——详解

法国最高法院需要裁决一个关键问题：保留继承人的默示同意是否能阻止《法国民法典》第918条的适用？

第918条规定，当死者向推定继承人（子女或后代）转让附带用益权保留的社会权利时，该转让被推定为隐藏赠与。简言之：法律认为，除非有相反证据，这是一项必须纳入遗产清算的赠与，以核实特留份（继承人最低保障份额）是否受到侵犯。

但法国最高法院确认了上诉法院的推理：如果所有保留继承人都同意该操作，他们之后便不能再援引第918条的推定。事实上，该条款的目的是保护继承人免受可能减少其特留份的转让。如果继承人已同意，这种保护就不再必要。

法官指出多个迹象：转让相同、同时发生，并追求整体传承目标。这表明子女已被告知并接受了这一安排。上诉法院对这些元素进行了自主评估，最高法院不能质疑（它只审查法律的正确适用，不审查事实）。

这一决定确认了判例趋势：继承人的同意，即使是默示的，可以排除第918条的推定。但注意：同意必须是确定且无歧义的。

这对您的实际影响

如果您是业主，并计划向子女转让附带用益权保留的股份，只要获得他们的同意，这一判决为您提供了额外的法律保障。

举一个具体例子：楠泰尔的业主Mme D.是一家SCI的股东，该公司持有一栋价值60万欧元的出租房产。她想向三个子女转让股份的虚有权，同时保留用益权（收取租金的权利）。如果子女明确或默示同意（例如签署文件或多年不提出异议），他们将无法在她去世后要求重新定性为赠与并纳入遗产清算。这避免了昂贵的诉讼，并维护了死者的意愿。

对于继承人，这一决定意味着您必须谨慎：如果您接受了附带用益权的转让，您就放弃了以后质疑它的权利。因此，在同意前充分理解后果至关重要。

对于专业人士（公证人、律师、财富管理顾问），这一判例提醒了将保留继承人的同意正式化的重要性，例如在转让文书中或通过单独文件。

避免此类纠纷的四点建议

• 获得所有保留继承人的书面明确同意：简单的电子邮件或签名信函即可。这避免了日后对同意是否存在的任何争议。
• 聘请专业公证人或律师起草转让文书。专业人士可以就最佳策略提供建议，并确保继承人同意得到正式化。
• 避免在去世前过近的时间进行转让：即使有同意，如果转让人在三年内去世，第918条仍适用。如果您健康状况不佳，最好等待或选择传统赠与。
• 记录传承目标：在信件或文书中说明为何进行这些转让（例如：“为了准备继承并避免高额过户税”）。这加强了整体同意的证据。

深入探讨：相关判例与演变

这一判决属于一系列支持传承自由的判例，但不能因此认为第918条已形同虚设。在2019年2月13日的判决（n° 17-31.587）中，法国最高法院已判定，保留继承人的同意可以排除第918条的适用，但前提是该同意“确定且无歧义”。2022年的判决明确，该同意可以是默示的，尤其体现在转让的同时性和一致性上。

相反，如果只有一名继承人提出异议，或转让并非同时进行，则推定完全适用。例如，一年后向一名子女的转让可能因未征询其他子女意见而被质疑。

因此趋势是某种灵活性，但初审法官仍保留重要的自由裁量权。未来，法院可能要求更具体的同意证据（书面、合理期限内未提出异议）。

实践中的操作

常见问题：

1. 我可以在未经子女同意的情况下转让附带用益权的股份吗？
可以，但您要承担他们去世后质疑的风险。届时第918条将适用，转让将被重新定性为赠与，并纳入遗产清算。

2. 如何证明默示同意？
通过证明继承人知晓转让并在多年内未提出异议。例如，如果他们签署了文件或转让后参与了公司管理。

3. 质疑的时效是多久？
因侵犯特留份而提起的削减之诉的时效为自继承开始起五年。纳入遗产清算之诉在继承未清算前均可提起。

4. 口头同意足够吗？
理论上可以，但很难证明。最好有书面形式。

5. 这一决定也适用于附带用益权的赠与吗？
不，第918条特指社会权利的转让。对于直接赠与，适用其他规则。

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