商业融资租赁：承租人可以订立商业租赁合同吗？

想象一下，在卡普布雷通（Capbreton）有一位商人，他经营一家洗衣店，但店面并不属于他。他每月支付租金，但付给谁呢？是付给房产主？不一定。有时，店面由银行通过不动产融资租赁（一种带购买选择权的租赁合同）持有。那么，如果这位“主要”承租人（融资租赁承租人）将店面转租给一位商人，这位商人是否享有商业租赁法规的保护？这正是法国最高法院在2002年裁决的问题。

对于将房产出租给融资租赁承租人的业主，或者对于转租的商人来说，这一决定至关重要。它明确规定：融资租赁承租人可以向转租人订立商业租赁合同。换句话说，转租人享有续租权以及所有与商业租赁法规相关的保护（1953年9月30日法令）。

但请注意，这一解决方案并非不言自明。长期以来，有些人认为融资租赁承租人并非业主，因此不能授予超出其自身拥有的权利。法国最高法院终结了这一不确定性。让我们一起来解读这一决定，并结合达克斯（Dax）和卡普布雷通的实例进行分析。

事实：一个日常发生的故事

1985年3月，一家名为Altis的公司（融资租赁承租人）与业主签订了一份不动产融资租赁合同，用于商业场所。因此，Altis并不拥有该房产，而是以远期出售承诺的方式租赁。随后，Altis与“Pressing Françoise”公司签订了一份租赁合同，用于在同一场所经营洗衣店。Pressing Françoise向Altis支付租金，并认为自己享有标准的商业租赁合同。

但问题是：场所业主（融资租赁的出租人）提出了异议。他认为Altis与Pressing Françoise之间的合同不是商业租赁，而是一种临时转租，因为Altis仅是融资租赁承租人，而非业主。在他看来，Pressing Françoise不能主张商业租赁法规的保护性地位，该地位赋予续租权以及在不续租情况下的迁出补偿金。

因此，Pressing Françoise向法院起诉Altis，要求确认商业租赁的存在并确定合理的租金。案件被提交至法国最高法院，法院必须裁决：融资租赁承租人能否订立商业租赁合同？2002年，最高法院给出了肯定回答，从而确认了初审法院的判决。法院认为，Altis与Pressing Françoise之间的合同确实构成商业租赁，受1953年9月30日法令管辖。

法院的推理——详细解析

法国最高法院依据《法国民法典》第1134条（现第1103条），该条规定了合同的强制力：合法订立的协议对当事人具有法律效力。但更重要的是，法院解释了不动产融资租赁和商业租赁法规的具体规则。

推理如下：融资租赁承租人是融资租赁合同项下的房产承租人。因此，他有权转租，除非融资租赁合同中有相反条款。而该转租可以受商业租赁法规管辖，因为法律并未禁止融资租赁承租人订立商业租赁合同。但请注意：融资租赁承租人不能授予超出其自身拥有的权利。然而，商业租赁法规适用于任何涉及商业场所的租赁合同，无论出租人（业主或普通承租人）的身份如何。

简而言之，法院认为融资租赁承租人的身份并不妨碍其将场所用于商业目的出租。重要的是场所的用途（商业性）以及实际经营情况。这一决定确认了之前的判例，这些判例已倾向于保护转租商人。鲜为人知的是，这一解决方案也保护了融资租赁的业主：如果转租人享有商业租赁合同，融资租赁承租人仍对业主负责，但若融资租赁承租人未付款，转租人可能被驱逐，从而保障了业主的利益。

对您的实际影响

如果您是承租商人（转租人）： 即使您的出租人不是业主，而仅是融资租赁承租人，您也可以享受商业租赁法规的保护。具体实例：在达克斯，您向一家本身拥有场所融资租赁的公司租赁店面经营服装店。您有权每9年续租，如果出租人（融资租赁承租人）拒绝续租，则必须支付迁出补偿金（通常相当于数年租金）。

如果您是融资租赁承租人（转租的出租人）： 您可以向转租人订立商业租赁合同。但请注意：您仍对融资租赁的业主负责。如果您未支付融资租赁租金，业主可以终止融资租赁合同，从而导致转租人的商业租赁合同失效。此时，转租人可以向您索赔损失。

如果您是融资租赁房产的业主： 您必须保持警惕：您的融资租赁承租人可能将场所转租给受法规保护的商人。如果融资租赁承租人破产，而转租人持有有效的商业租赁合同，您将难以轻易收回场所。在我的实务中，我曾处理过业主不得不与转租人协商友好离场并支付补偿金的案件。

避免此类纠纷的四点建议

• 检查融资租赁合同： 在转租前，融资租赁承租人应确保融资租赁合同允许转租。若无相关条款，转租是可能的，但最好获得业主的书面授权。
• 起草正式的商业租赁合同： 转租人应要求书面租赁合同，注明期限（至少9年）、租金及关键条款（用途、三年期复核等）。这可以避免争议。
• 通知业主： 融资租赁的业主应被告知转租事宜。业主甚至可以成为合同的一方以确保整体安全。在卡普布雷通，我曾建议一位业主签署转租同意书以避免日后纠纷。
• 规定自动终止条款： 融资租赁承租人订立的商业租赁合同应规定，若融资租赁合同终止，商业租赁合同自动结束。这既保护了业主，也让转租人知晓其处境。

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深入探讨：相关判例与演变

2002年之前，法国最高法院已承认主要承租人（商业租赁的承租人）可以通过订立商业租赁合同将场所转租给商人（Cass. 3e civ., 1997年7月17日, n° 95-17.492）。但融资租赁的问题仍不明确。2002年12月10日的判决因此将这一原则扩展至融资租赁承租人，认为其情况与普通承租人相似。

此后，判例多次确认了这一解决方案（Cass. 3e civ., 2009年2月4日, n° 07-21.200）。趋势明确：无论中间出租人的身份如何，转租商人均受保护。未来，法院很可能继续倾向于维护商业稳定性，以保护商业资产。

实务操作：应做之事

常见问题解答：4个常见问题

1. 作为转租人，如果我的出租人（融资租赁承租人）失去了融资租赁权，我能要求续租吗？
不能，因为商业租赁合同与融资租赁相关。若融资租赁终止，商业租赁也随之消灭。不过，如果您的出租人未告知这一风险，您可以向其索赔损失。

2. 如果我的业主（融资租赁承租人）拒绝给我书面商业租赁合同，我该怎么办？
您可以向司法法院提起诉讼，要求确认商业租赁的存在。任何证据均可接受：租金收据、和平经营等。

3. 融资租赁的业主可以直接驱逐我吗？
不能，因为您是融资租赁承租人的承租人，而非业主的承租人。但如果融资租赁承租人未支付租金，业主可以终止融资租赁合同并要求驱逐所有占用人，包括您。

4. 我应支付租金给业主还是融资租赁承租人？
支付给融资租赁承租人，除非业主已通知您租金转让。在这种情况下，您直接支付给业主。

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