城市优先购买权：上诉法院不能确定商业营业资产的价格

想象一下：您是雷东（Redon）一个商业场所的业主，拥有店面权和商业营业资产。您签订了一份整体出售的销售承诺。但市镇行使了其城市优先购买权（优先购买某些财产的权利），法官必须确定价格。他能走多远？他能否也决定您的商业营业资产的价值？法国最高法院的回答很明确：不能，他越权了。这项2004年6月9日作出的判决保护了业主，防止征地法官侵越商业营业资产领域，后者属于普通民法范畴。让我们一起来解读这对您意味着什么，无论您是业主、承租人还是专业人士。

事实：一个日常发生的故事

在里尔（Lille），城市共同体享有城市优先购买权（DPU，即集体在出售时优先购买财产的权利）。一位业主，我们称其为X先生，决定出售一个包含地块和商业营业资产（即商业活动，包括客户群、名称、租赁权）的整体。他签订了两份不可分割的销售承诺：一份针对地块，另一份针对商业营业资产。城市共同体对地块行使了DPU，但未对商业营业资产行使（因为DPU仅涉及不动产）。卖方与集体未能就价格达成一致。杜埃（Douai）上诉法院征地庭确定了地块的价格……并借此也对商业营业资产的内容和价值作出了裁决。X先生提出异议：他认为征地法官对此无管辖权。法国最高法院支持了他的观点：对商业营业资产作出裁决，上诉法院越权了。该判决在此点上被撤销。

法院的推理——剖析

法国最高法院依据《征用法典》的条款（特别是第L.213-1条，该条定义了DPU的范围）以及权限分离原则。简言之，征地法官（专门处理优先购买和征地问题的法官）只能管辖受DPU约束的不动产。而商业营业资产是一种无形动产（它是一种权利，而非不动产）。即使两份承诺不可分割，法官也不能扩展其权限。上诉法院曾试图分析商业营业资产以确定一个整体价格，但最高法院指出这是错误的。但请注意：这并不意味着商业营业资产不受任何司法审查；只是这种审查属于普通民事法官（司法法院）的管辖范围，而非征地法官。换句话说，如果您是塞松-塞维涅（Cesson-Sévigné）的业主，您的财产被优先购买，法官不能在DPU框架内决定您商业营业资产的价值。鲜为人知的是：这一区分至关重要，因为它避免了适用特殊规则（特别是关于赔偿）的征地法官干预属于商法范畴的商业营业资产评估。

这对您的实际影响

对于出租业主：如果您出售一个带有营业资产的商业场所，而市镇仅对场所行使DPU，法官不能确定营业资产的价格。您保留与最初购买者谈判营业资产价格的自由（但若场所被优先购买，营业资产的出售可能失效）。数字示例：在雷东，一个100平方米的场所售价20万欧元，营业资产5万欧元。市镇优先购买场所。法官确定场所的价格，但不包括营业资产。然后您可以尝试将营业资产出售给其他商家，或通过其他法律途径与市镇协商营业资产损失的赔偿。对于商业承租人：您的租赁权（包含在营业资产中）不直接受DPU影响，但注意：如果场所变更所有者（市镇），您的租约继续有效。然而，市镇可能不太愿意续租。对于购买者：如果您购买“墙壁+营业资产”的整体，必须警惕：DPU仅涉及墙壁。在销售承诺中应加入条款，规定如果DPU被行使，营业资产的出售以墙壁的出售为条件，反之亦然。在我的实践中，我曾遇到过购买者最终只有营业资产没有场所，或只有场所没有营业资产的案例。最好提前预防。

避免此类纠纷的四项建议

• 在签署同时涉及墙壁和商业营业资产的销售承诺前咨询律师。专业人士将帮助您构建交易，避免DPU造成不平衡。
• 起草独立的但通过解除条件相联系的销售承诺。例如：如果墙壁的出售未完成，营业资产的出售失效。这可以保护双方。
• 如果您被优先购买，不要让征地法官评估您的商业营业资产。在程序一开始就提出无管辖权。您也可以向民事法官请求确定营业资产的价值。
• 如果对墙壁价格有争议，要求进行独立的不动产评估。征地法官通常依赖专家意见。准备您自己的评估将为您提供有力论据。

深入：相关判例与演变

这项2004年的判决遵循一贯立场：征地法官只能管辖不动产。可以引用一项较早的判决（最高民事法院第三庭，1997年3月19日，第95-70.126号），该判决已认定征地法官无权对商业营业资产作出裁决。最近，法国最高法院在2018年7月12日的判决（第17-70.022号）中确认了这一立场：法官甚至不能命令对商业营业资产进行鉴定。趋势很明确：严格的权限分离。未来，集体必须谨慎：如果它们优先购买包含营业资产的不动产整体，必须单独谈判营业资产，或者接受营业资产的价格由另一位法官确定。这可能会使开发项目复杂化，但保护了业主的权利。

要点总结

• 城市优先购买权仅涉及不动产。商业营业资产不是不动产，因此不受DPU约束。
• 征地法官不能确定商业营业资产的价格，即使其出售与墙壁的出售相关联。否则他越权。
• 如果您出售“墙壁+营业资产”整体，通过合同条款提前预防。例如：如果墙壁被优先购买，营业资产的出售被取消，或价格被调整。
• 发生争议时，区分程序：墙壁的价格在征地法官面前讨论，营业资产的价格在司法法院（民事法官）面前讨论。
• 请专业律师协助，以便在这两种程序之间导航，避免失去您的权利。

您遇到类似情况？与Zakine律师进行30分钟的初次咨询（45欧元）可能为您节省数月的程序——而且通常更多。预约 →