商业承租人优先购买权：不适用于被售不动产的仅部分

您在布吕兹（Bruz）拥有一栋不动产，底层有一个小型商业场所租给一位花商。您决定整体出售。承租人告诉您：“我有优先购买权，我要在所有其他人之前购买。”但您想出售整栋楼，而不仅仅是他的场所。该怎么办？这个问题困扰着许多业主和承租人。

法国最高法院2025年6月19日的判决（第23-17.604号）澄清了这一点：商业承租人的优先购买权并未赋予其在租赁标的物范围之外的优先购买权。换言之，如果租赁的场所只是出售不动产的一部分，承租人不能要求优先购买整个不动产。而且，如果整个不动产一次性出售，优先购买权甚至被排除。

对于布吕兹的业主和贝通（Betton）的承租人来说，这一判决平衡了权利和义务。让我们通俗易懂地解读它。

事实：一个日常发生的故事

一位业主（我们称他为X先生）在贝通拥有整栋不动产。底层的一个商业场所多年来租给一家面包店。商业租赁合同（用于职业用途的租赁合同）仅涉及该场所，而不涉及楼层或不动产的其他部分。X先生决定整体出售不动产——一个买家购买整栋建筑。他通知了承租人，正如《商法典》第L. 145-46-1条（该条款为商业承租人在出售租赁场所时设立了优先购买权）所要求的那样。

面包师认为自己受到了损害：他原本以为可以优先购买该场所，甚至在必要时可以购买整个不动产以维持其经营活动。他向法院起诉X先生，声称其优先购买权受到侵犯。一审法院支持了他：业主在向第三方出售前必须向承租人提出购买要约。X先生提出上诉。雷恩上诉法院（cour d'appel de Rennes）撤销了原判：它认为优先购买权不延伸至整个不动产，并且包含一个商业场所的整个不动产的整体出售是优先购买权的法定例外。面包师向最高法院提起上诉。

在最高法院面前，问题很简单：承租人能否主张对整个不动产的优先购买权，而他的租赁合同仅涉及一部分？高等法院驳回了上诉：法律明确排除了在整体转让（出售整个不动产）情况下优先购买权的适用，如果商业场所只是其中的一部分。面包师败诉，X先生可以自由出售给他选择的买家。

法院的推理——解析

法官依据《商法典》第L. 145-46-1条。该条规定，商业场所的承租人享有优先购买权：业主在向第三方出售前必须向承租人提出购买该场所的要约。但该权利仅限于“租赁标的物”（租赁的面积）。不得扩展到未租赁的部分。

此外，该条最后一段规定了一个例外：优先购买权不适用于仅包含一个商业场所的不动产的“整体转让”。在本案中，X先生的不动产只包含一个商业场所（面包店）。其余部分可能是住宅或办公室。因此，整体出售不动产属于法律意义上的整体转让，承租人不能主张其权利。

最高法院因此确认了其一贯的判例：优先购买权严格依附于租赁的场所。它驳回了承租人试图将该权利扩展到整个不动产的论点。法官强调，立法者的意图是保护承租人对其占用的场所的权利，而不是赋予其对整个不动产的否决权。

这一判决符合商业法的精神：平衡业主和承租人的利益，而不阻碍不动产交易。这里没有重大转折，而是受欢迎的确认，为卖方提供了保障。

对您的实际影响

对于出租人业主：您可以一次性出售您的不动产，而无需先向承租人提出要约。注意：如果您只出售商业场所（而非其余部分），优先购买权会重新激活。例如：在贝通，一位业主出售其3层楼的不动产，底层租给一位理发师。他可以整体出售给一个开发商，而无需向理发师提出要约。但如果他只出售理发师的场所，该理发师将拥有优先权。

对于商业承租人：您不能要求购买整个不动产。但是，如果业主只出售您的场所（或相应的共有部分），您必须在收到要约后一个月内做出决定。逾期则丧失权利。如果业主在未向您提出要约的情况下出售，您可以请求撤销出售或要求损害赔偿（金钱赔偿）。

对于买家：您可以购买包含商业场所的不动产，而无需担心承租人阻挠出售。但请确保，如果出售仅涉及该场所，业主已遵守程序。谨慎的买家会要求卖方提供关于优先购买权不适用的宣誓声明。

对于区分所有权人：如果您的份额是商业场所，整个区分所有权（或更大份额）的出售可能不受优先购买权的限制。但每种情况都是独特的：专业律师会为您提供建议。

避免此类纠纷的四条建议

• 精确界定租赁标的物：在租赁合同中，准确描述租赁的场所（面积、楼层、份额编号）。法律模糊可能引发争议。必要时请咨询测量师。
• 书面通知承租人：如果您出售整个不动产，请通过挂号信通知承租人，告知出售涉及整体，其优先购买权不适用。保留收件证明。
• 预见反应：承租人可能提出异议。准备好证明不动产包含其他未租赁部分（住宅、地下室、停车场）。分割说明书或地籍图可能对您有帮助。
• 出售前咨询律师：30分钟的咨询（Zakine律师收费45欧元）可能避免数月的诉讼程序。每个案件都不同：不动产的配置、租赁合同的措辞、其他场所的性质都会影响优先购买权的适用。

深入：相关判例与演变

这一判决属于最高法院一系列判决的一部分。例如，在2018年12月12日的判决（第17-26.095号）中，最高法院已经裁定优先购买权不延伸至共用部分或未租赁的份额。在此，最高法院进一步明确了整体转让的例外。

2020年3月4日的另一项判决（第18-22.478号）处理了一栋包含多个商业场所的不动产的情况：每个承租人对自己的场所享有优先购买权，但对整体没有。趋势很明确：优先购买权是一项个人权利，依附于租赁物，而不是对不动产的物权。

未来，可以预见法院将继续严格限制这一权利。业主可以更安心地出售其不动产，但承租人必须警惕：如果业主只出售该场所，优先购买权完全适用。

总结与后续步骤

常见问题：

1. 什么是商业承租人的优先购买权？ 承租人在业主向第三方出售其租赁场所之前，有权优先购买该场所。
2. 如果我的租赁合同只涉及一部分，我能购买整个不动产吗？ 不能，根据本判决，您的优先购买权仅涵盖您的租赁标的物。
3. 如果业主在未向我提出要约的情况下出售场所，我该怎么办？ 您可以在出售后两年内向司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼，要求损害赔偿或撤销出售，前提是您能证明您的损失。
4. 行使优先购买权的期限是多久？ 您自收到出售要约之日起有一个月的时间接受或拒绝。逾期则丧失权利。
5. 整体出售总是例外吗？ 是的，如果不动产仅包含一个商业场所，其余部分为住宅或其他用途，整体转让排除优先购买权。

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