Droit de préférence du locataire commercial : pas de priorité pour une partie seulement de l'immeuble vendu

Vous êtes propriétaire d'un immeuble à Bruz, avec un petit local commercial au rez-de-chaussée loué à un fleuriste. Vous décidez de vendre l'ensemble. Le locataire vous dit : "J'ai un droit de préférence, je veux acheter avant tout le monde." Mais vous voulez vendre tout l'immeuble, pas seulement son local. Que faire ? La question taraude bien des propriétaires et des locataires.

Cette décision de la Cour de cassation du 19 juin 2025 (n° 23-17.604) vient clarifier les choses : le droit de préférence du locataire commercial ne lui donne pas un droit d'acquérir en priorité au-delà de l'assiette du bail qui lui a été consenti. En d'autres termes, si le local loué n'est qu'une partie de l'immeuble vendu, le locataire ne peut pas réclamer d'acheter tout l'immeuble en priorité. Et si l'immeuble entier est vendu d'un seul tenant, le droit de préférence est même exclu.

Pour le propriétaire de Bruz comme pour le locataire de Betton, cette décision balance des droits et des devoirs. Décryptons-la ensemble, sans jargon inutile.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

Un propriétaire (appelons-le M. X) détient à Betton un immeuble entier. Au rez-de-chaussée, un local commercial est loué depuis des années à une boulangerie. Le bail commercial (contrat de location pour un usage professionnel) porte exclusivement sur ce local, pas sur les étages ni sur le reste de l'immeuble. M. X décide de vendre l'immeuble dans sa globalité — un seul acheteur pour tout le bâtiment. Il informe le locataire, comme le veut l'article L. 145-46-1 du Code de commerce (qui instaure un droit de préférence pour le locataire commercial en cas de vente du local loué).

Le boulanger s'estime lésé : il pensait pouvoir acheter le local en priorité, et même tout l'immeuble si nécessaire pour conserver son activité. Il assigne M. X en justice pour violation de son droit de préférence. Le tribunal de première instance lui donne raison : le propriétaire doit proposer la vente au locataire avant de vendre à un tiers. M. X fait appel. La cour d'appel de Rennes infirme le jugement : elle estime que le droit de préférence ne s'étend pas à l'immeuble entier, et que la vente globale d'un ensemble immobilier comprenant un seul local commercial est une exception légale au droit de préférence. Le boulanger se pourvoit en cassation.

Devant la Cour de cassation, la question est simple : le locataire peut-il invoquer un droit de préférence sur l'immeuble entier alors que son bail ne porte que sur une partie ? La haute juridiction rejette le pourvoi : la loi exclut clairement le droit de préférence en cas de cession globale (vente de tout l'immeuble) si le local commercial n'en est qu'une partie. Le boulanger perd, et M. X peut vendre librement à l'acquéreur de son choix.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

Les juges s'appuient sur l'article L. 145-46-1 du Code de commerce. Ce texte prévoit que le locataire d'un local commercial bénéficie d'un droit de préférence : le propriétaire doit lui proposer d'acheter le local avant de le vendre à un tiers. Mais ce droit est limité à "l'assiette du bail" (la surface louée). Pas question de s'étendre à des parties non louées.

De plus, le dernier alinéa de cet article prévoit une exception : le droit de préférence n'est pas applicable à la "cession globale" d'un immeuble qui ne comprend qu'un seul local commercial. Ici, l'immeuble de M. X ne contient qu'un seul local commercial (la boulangerie). Le reste est probablement des logements ou des bureaux. Donc la vente de l'immeuble entier est une cession globale au sens de la loi, et le locataire ne peut pas se prévaloir de son droit.

La Cour de cassation confirme ainsi une jurisprudence constante : le droit de préférence est strictement attaché au local loué. Elle rejette l'argument du locataire qui voulait étendre ce droit à tout l'immeuble. Les magistrats soulignent que l'intention du législateur est de protéger le locataire pour le local qu'il occupe, pas de lui donner un droit de veto sur l'ensemble de l'immeuble.

C'est une décision cohérente avec l'esprit du droit commercial : équilibrer les intérêts du propriétaire et du locataire, sans bloquer les transactions immobilières. Pas de grand revirement ici, mais une confirmation bienvenue qui sécurise les vendeurs.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour le propriétaire bailleur : vous pouvez vendre votre immeuble en une seule fois sans avoir à proposer d'abord au locataire. Attention : si vous vendez uniquement le local commercial (pas le reste), le droit de préférence renaît. Exemple : à Betton, un propriétaire vend son immeuble de 3 étages dont le rez-de-chaussée est loué à un coiffeur. Il peut vendre l'ensemble à un promoteur sans devoir proposer au coiffeur. Mais s'il vendait seulement le local du coiffeur, celui-ci aurait priorité.

Pour le locataire commercial : vous ne pouvez pas exiger d'acheter tout l'immeuble. En revanche, si le propriétaire vend votre seul local (ou le lot de copropriété correspondant), vous avez un mois pour faire connaître votre décision après réception de l'offre. Passé ce délai, vous perdez votre droit. Si le propriétaire vend sans vous proposer, vous pouvez demander l'annulation de la vente ou des dommages et intérêts (réparation financière).

Pour l'acquéreur : vous pouvez acheter un immeuble avec un local commercial sans craindre que le locataire ne fasse échec à la vente. Vérifiez quand même que le propriétaire a bien respecté la procédure si la vente ne portait que sur le local. Un acquéreur prudent demandera au vendeur une attestation sur l'honneur de la non-application du droit de préférence.

Pour le copropriétaire : si votre lot est un local commercial, la vente de l'ensemble de la copropriété (ou d'un lot plus grand) peut échapper au droit de préférence. Mais chaque situation est unique : un avocat spécialisé vous conseillera.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Délimitez précisément l'assiette du bail : dans le contrat de bail, décrivez exactement les locaux loués (surface, étage, numéro de lot). Un flou juridique peut donner lieu à contestation. Faites appel à un géomètre-expert si nécessaire.
• Informez le locataire par écrit : si vous vendez l'immeuble entier, adressez une lettre recommandée au locataire pour l'informer que la vente porte sur l'ensemble et que son droit de préférence ne s'applique pas. Conservez une preuve de réception.
• Anticipez les réactions : le locataire peut contester. Préparez-vous à justifier que l'immeuble contient d'autres parties non louées (logements, caves, parkings). Un état descriptif de division ou un plan cadastral peut vous aider.
• Consultez un avocat avant la vente : une consultation de 30 minutes (45€ chez Maître Zakine) peut vous éviter des mois de procédure. Chaque dossier est différent : la configuration de l'immeuble, la rédaction du bail, la nature des autres locaux influent sur l'application du droit de préférence.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision s'inscrit dans une lignée d'arrêts de la Cour de cassation. Par exemple, dans un arrêt du 12 décembre 2018 (n° 17-26.095), la Cour avait déjà jugé que le droit de préférence ne s'étend pas aux parties communes ni aux lots non loués. Ici, la Cour va plus loin en précisant l'exception de cession globale.

Une autre décision du 4 mars 2020 (n° 18-22.478) avait traité du cas d'un immeuble comprenant plusieurs locaux commerciaux : le droit de préférence jouait pour chaque locataire sur son propre local, mais pas sur l'ensemble. La tendance est donc claire : le droit de préférence est un droit personnel, attaché à la chose louée, pas un droit réel sur l'immeuble.

À l'avenir, on peut s'attendre à ce que les tribunaux continuent de limiter strictement ce droit. Les propriétaires peuvent vendre leurs immeubles plus sereinement, mais les locataires doivent être vigilants : si le propriétaire vend le seul local, le droit de préférence est plein et entier.

Récapitulatif et prochaines étapes

FAQ :

1. Qu'est-ce que le droit de préférence du locataire commercial ? C'est le droit pour un locataire d'être prioritaire pour acheter le local qu'il loue avant que le propriétaire ne le vende à un tiers.
2. Puis-je acheter tout l'immeuble si mon bail ne porte que sur une partie ? Non, selon cette décision, votre droit de préférence ne couvre que l'assiette de votre bail.
3. Que faire si le propriétaire vend sans me proposer le local ? Vous pouvez saisir le tribunal judiciaire dans les 2 ans suivant la vente pour demander des dommages et intérêts ou l'annulation de la vente si vous prouvez votre préjudice.
4. Quels sont les délais pour exercer mon droit de préférence ? Vous avez un mois à compter de la réception de l'offre de vente pour accepter ou refuser. Passé ce délai, vous perdez votre droit.
5. La vente globale est-elle toujours une exception ? Oui, si l'immeuble ne comporte qu'un seul local commercial et que le reste est à usage d'habitation ou autre, la cession globale exclut le droit de préférence.

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