房地产中介佣金欺诈：买方反悔以绕过中介（法国最高法院民事庭，2010年4月8日）

设想一下场景：您是蒙特勒伊（Montreuil）一间公寓的业主，通过一家房地产中介与买方签署了初步销售协议。交易似乎已达成，您已开始准备搬家。但突然，买方援引其反悔权（签署初步协议后10天的撤销期）反悔了。您很失望，但将房产重新挂牌出售。几天后，同一买方回来了……但这次，他提议购买的不是完全所有权，而仅是用益权（usufruit），其子女作为虚有权人（nus-propriétaires）。而且，他直接与公证人（notaire）交易，未经过房地产中介。中介谴责这是欺诈行为，但他是否正确？法国最高法院的答复很明确：是的，该行为构成旨在规避佣金的明显欺诈。

这一2010年4月8日的判决（第09-14.597号）对所有房地产参与者（卖方业主、买方以及当然的中介）至关重要。它提醒我们，撤销权并非通过人为的法律安排来规避合同义务的通行证。但这具体意味着什么？如何区分合法撤销与欺诈？尤其是，如何保护自己？让我们深入案例事实。

事实：一个每天都会发生的故事

X先生和夫人，布洛涅-比扬古（Boulogne-Billancourt）一栋房屋的业主，将房产出售委托给Pozzo Immobilier中介。2005年8月26日，与Y女士签署了一份初步销售协议，价格为195,000欧元。Y女士支付了保证金，一切看似顺利。但几天后，她利用法定的10天期限（《建筑与住房法典》第L.271-1条，Code de la construction et de l'habitation）反悔。业主将房产重新挂牌出售。

然而不久后，持有出售委托的卖方公证人起草了第二份初步协议……又是与同一Y女士。但这次，协议是与“Y. 共同所有权”（indivision Y.）签署的：Y女士仅购买用益权，而其子女获得虚有权（即处分权，但不享有使用权）。价格相同，而且，Pozzo Immobilier中介完全被排除在交易之外。原本找到最初买方并应获得约5%佣金（即9,750欧元）的中介，如今分文未得。他以欺诈为由起诉Y女士和卖方，要求支付佣金。

在一审和上诉中，法官驳回了中介的请求。他们认为反悔是合法的，第二份协议是独立于第一份的新合同。中介未受委托参与第二次销售，因此无权主张任何佣金。但中介向最高法院提起上诉。最高法院会保护撤销权还是惩罚欺诈？

法院的推理——详细解析

最高法院撤销了上诉判决。它认为中介的论点是“有效的”（即可受理并可能影响案件结果）：买方从第一份初步协议反悔，然后签署第二份协议并改变所有权结构（完全所有权 → 用益权/虚有权），构成旨在规避中介佣金权利的欺诈。简言之，反悔并非正常行使反悔权，而是规避佣金的手段。

法律依据：《法国民法典》原第1382条（2016年改革后成为第1240条）规定：“任何人的行为，给他人造成损害的，因其过错致损害发生的人，有义务赔偿。”在此，过错在于模拟反悔，随后通过法律安排（用益权/虚有权）来规避初始承诺。法院强调，合同自由不允许欺诈第三方（房地产中介）的权利。

鲜为人知的是，最高法院不仅审查反悔本身；它还审查当事人的意图。如果反悔的真实动机是避免支付佣金，则构成欺诈。换句话说，撤销权不是一张可以无后果地取消一切的“王牌”。下级法官必须审查反悔是否具有欺诈性。在本案中，第二次销售发生得非常迅速，涉及相同当事人、相同价格，仅所有权分割发生了变化。这足以构成欺诈。

但请注意：该判决并未质疑撤销权本身。如果买方合法反悔（例如因未获得贷款），并且另一位买家出现，中介不能主张佣金。但如果同一买方通过法律安排返回，则构成欺诈。

这对您意味着什么——具体而言

对于房地产中介：该判决为您提供了强大的法律武器。如果您怀疑存在欺诈（反悔后直接销售或通过公证人销售、改变法律结构等），您可以基于侵权责任（《法国民法典》第1240条）起诉买方和/或卖方，要求支付佣金。请务必保留所有证据：初始初步协议、电子邮件往来、证词。但请注意：欺诈的举证责任在您。您必须证明反悔的唯一动机是规避佣金。

对于卖方：如果您是蒙特勒伊或布洛涅-比扬古的业主，并通过中介出售房产，请注意您对中介负有忠诚义务。如果您接受买方的欺诈性反悔，然后直接或通过其他中介将房产出售给同一买方，您可能被判决与买方连带支付佣金。例如，对于价值250,000欧元、佣金5%（12,500欧元）的房产，您可能需要额外支付该笔款项。最好要求买方证明反悔的真实理由（贷款被拒、隐藏缺陷等）。

对于买方：不要玩火。如果您反悔然后以不同形式（用益权、民事房地产公司SCI等）重新购买房产，请注意法院可能将您的行为定性为欺诈。您可能需要支付中介佣金，甚至赔偿金。实践中，如果您改变了对法律结构的想法，请在签署第一份初步协议之前进行，或直接与中介协商降低佣金，而不是试图绕过他。

避免此类纠纷的四点建议

• 对于中介：签署独家销售委托书，并包含违约金条款（固定罚款），以防业主在委托期间甚至期满后（“不绕过”条款，clause de non-contournement）直接向您介绍的买方出售。该条款应设定期限（例如委托后6个月）并规定合理金额。
• 对于卖方：如果买方反悔，要求其书面说明反悔理由。保留该文件。如果同一买方通过其他途径返回，请告知您的房地产中介。这样您将避免被指控为欺诈共谋。
• 对于买方：如果您希望以分割所有权（用益权/虚有权）方式购买，请在购买要约或初步协议中从一开始就注明。如果您知道想要分割所有权，就不要签署完全所有权的第一份初步协议。透明是您的最佳筹码。
• 对于所有人：如有疑问，在签署初步协议或反悔前，咨询专门从事房地产法的律师。30分钟的咨询可能为您避免多年的诉讼程序。

深入分析：相关判例与演变

2010年4月8日的判决属于一贯制裁房地产中介佣金权利欺诈的判例路线。例如，在2010年3月17日的判决（第08-21.086号）中，最高法院裁定，卖方在找到买方后撤销委托，然后直接向该买方出售，构成过错，应承担责任。同样，2011年2月9日的判决（第10-10.039号）判定一名买方因模拟贷款被拒而反悔，随后通过民事房地产公司（SCI）重新购买房产，构成欺诈。

因此，法院的趋势很明确：他们审查那些唯一目的是规避佣金的法律安排。下级法官被要求审查当事人意图的真实性。自2010年以来，多个上诉法院判决遵循此路径，判定在反悔后改变所有权结构（完全所有权变为用益权、通过民事房地产公司（SCI）购买等）的买方承担责任。但请注意：如果反悔是合法的（贷款被拒、隐藏缺陷等），则不构成欺诈。标准是欺诈意图。

展望未来，可以预期法院将越来越警惕，尤其是在房地产价格上涨、佣金高昂的背景下。房地产中介应妥善记录文件，并毫不犹豫地采取法律行动。

总结与后续步骤

常见问题解答：

• 我可以在没有理由的情况下反悔初步销售协议吗？ 可以，在法定的10天期限内（《建筑与住房法典》第L.271-1条，CCH），无需说明理由。但注意：如果您随后以不同形式重新购买同一房产，您可能被指控欺诈。
• 如果房地产中介指控我欺诈，我该怎么办？ 咨询律师。收集证明您善意的证据（合法反悔理由、与第二次购买无关）。不要忽视威胁：中介可能要求其佣金（约占价格的5%）及赔偿金。
• 提起诉讼的时效是多久？ 侵权责任诉讼（《法国民法典》第1240条）的时效为自发现损害之日起5年（例如，中介得知欺诈性销售的日期）。
• 我可以不经中介购买用益权吗？ 可以，但如果您已通过其中介签署了完全所有权的初步协议，并反悔以达成此目的，则存在风险。最好协商修改初步协议或降低佣金。
• 卖方是否也承担责任？ 是的，如果他参与了欺诈（接受反悔然后直接向同一买方出售）。他可能被判决连带支付佣金。

检查清单：

1. 如果您是中介：一旦有买方，请签署购买要约或初步协议。如遇可疑反悔，记录日期、理由，并监控公开信息（直接销售）。
2. 如果您是卖方：要求书面反悔理由。如果买方返回，请告知您的中介。
3. 如果您是买方：从一开始就透明地说明您的意图。如果您希望分割所有权，请在要约中注明。

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