转让计划：当受让人可以就法院拒绝提出上诉

想象一下：你在埃夫龙（Évron），刚刚通过转让计划接手了一家陷入困境的企业。法院批准了转让，但一份关键合同（例如融资租赁）被排除在范围之外。你请求法官修改计划以将其纳入其中，但遭到拒绝。你可以上诉吗？在2006年5月3日法国最高法院（Cour de cassation）的这一判决之前，答案并不明确。一些法院认为只有检察院（parquet）才能对涉及转让计划的决定提出上诉。但这样一来，作为当事人的受让人就没有有效的救济途径。这一决定消除了不确定性：受让人可以对驳回其修改计划请求的判决提出上诉，除非法律明确禁止。而且，上诉法院宣布该上诉可受理并不构成越权（滥用权利）。让我们深入了解细节。

事实：每天都会发生的故事

案件始于一家陷入困境的公司，被置于司法重整（旨在拯救企业的集体程序）中。商事法院（tribunal de commerce）批准了一项转让计划（将公司全部或部分出售给受让人）。受让人Bail Acte公司接手了部分资产。但很快，它发现与GE Capital和Banque Populaire Lorraine Champagne（前身为Lorequip Bail）签订的融资租赁合同（带有购买选择权的租赁）被排除在转让范围之外。对受让人来说，这些合同对于业务的延续至关重要。因此，它向法院请求修改转让计划，以将这些合同纳入其中。法院驳回了其请求。Bail Acte公司不服，提起上诉。上诉法院宣布上诉可受理，并修改了计划，纳入了争议合同。检察院向最高法院提起上诉：它主张上诉法院的判决构成越权，因为根据其观点，只有对批准、驳回或修改转让计划的判决提起上诉后作出的判决，检察院才能向最高法院提起上诉，而受让人无权上诉。最高法院需要作出裁决。

法院的推理——详解

法国最高法院在2006年5月3日的判决中驳回了检察院的上诉。它依据的是《商法典》（code de commerce）第L. 621-69条（在2005年7月26日《企业拯救法》之前的版本），该条赋予上诉法院修改转让计划的权力。但更重要的是，它严格解释了限制上诉的规则。该规则源自同一法典的第L. 623-6条，规定对批准、驳回或修改转让计划的判决提起上诉后作出的判决，只有检察院才能向最高法院提起上诉。最高法院明确指出：这条规则涉及的是向最高法院提起的“非常上诉”（pourvoi en cassation），而不是向上诉法院提起的“上诉”（appel）。没有任何规定禁止受让人对驳回其修改请求的判决提出上诉。不能仅仅因为检察院是唯一有权对上诉判决向最高法院提起上诉的主体，就认为受让人不能提出上诉。换句话说，上诉途径对任何有利益关系的当事人都是开放的，除非有法律明文禁止。而没有任何法律禁止受让人上诉。因此，上诉法院宣布上诉可受理并修改计划并不构成越权。这一决定确认了在集体程序中上诉途径的自由化解释，有利于受让人。

这对你的实际影响

如果你是企业受让人，在转让计划框架下，这一决定赋予你有效的上诉权。举例说明：在埃夫龙，你接手了一家拥有20名员工的中小企业。转让计划排除了一个关键建筑的融资租赁合同，月租金为2000欧元。没有这份合同，你无法经营。你请求修改计划，但法院拒绝。在这项判决之前，你可能会犹豫是否上诉，认为只有检察院可以上诉。现在，你知道你的上诉是可受理的。如果上诉法院认为你的请求合理，甚至可以修改计划。对于商业租赁物业的业主来说，这一决定不那么直接，但它表明相关方（如债权人、合同方）的上诉途径得到了保障。如果你是被转让企业内专业场所的承租人，要知道受让人可以通过上诉维护你的利益，例如要求保留你的租约。在实践中，如果你相关，你应该：1）确认驳回你请求的判决是否可以上诉；2）在上诉期限内（通常为1个月）采取行动；3）在上诉中说明理由，证明修改计划对企业持续经营的必要性。费用？聘请一位专门处理集体程序的律师，简单上诉费用约为2000至5000欧元，但争议的价值可能值得这笔支出。

避免此类争议的四个建议

• 提前协商转让范围：在计划批准前，精确列出你想要接手的所有合同、租约、融资租赁。让司法管理人（mandataire judiciaire，债权人代表）确认。
• 获取修订条款：在转让计划中，要求加入一条款，规定如果遗漏了合同，你可以请求修改，而无需启动新的司法程序。
• 保留请求记录：如果在判决后发现遗漏的合同，立即通过挂号信向法院和检察院发出请求，要求友好修改。这有助于在上诉中证明你的善意。
• 判决后立即咨询律师：一旦法院作出对你不利的决定，不要拖延。专门处理困境企业法律的律师可以评估你的上诉胜算，避免因逾期而驳回。

深入探究：相关判例与演变

2006年的这项判决属于扩大集体程序中当事人上诉途径的判例趋势。在此之前，最高法院在1998年2月24日的判决（n° 95-18.682）中已经明确，债务人本人可以对批准转让计划的判决提出上诉，这与之前限制性的解释相反。逻辑相同：允许经济参与者维护自身利益。自2005年7月26日《企业拯救法》以来，《商法典》已被修改，但第L. 661-6条（新）仍然维持了只有检察院才能对涉及转让计划的判决向最高法院提起上诉的限制。因此，2006年的判决仍然具有现实意义。在实践中，上诉法院现在毫无困难地适用这一原则：受让人请求修改计划但遭拒绝后可以上诉，法院如果认为必要可以改判。但注意：如果受让人质疑的是批准计划本身的判决（而非简单的修改），上诉并非自动开放；需要证明存在越权。但对于修改请求，上诉途径是畅通的。

常见问题

1. 谁可以对驳回转让计划修改请求的判决提出上诉？ 受让人（repreneur）可以上诉，如同任何有利益关系的当事人。检察院也可以上诉，但并非专属。
2. 上诉期限是多久？ 上诉期限为判决通知之日起一个月。期限很短：不要拖延咨询律师。
3. 如果我不上诉会怎样？ 判决成为终局。除非有新情况（例如在期限后发现合同），你不能再请求修改计划。
4. 上诉法院可以随意修改计划吗？ 可以，在当事人请求范围内，并需尊重债权人的权利和计划的可行性。它也可以维持拒绝。
5. 这条规则也适用于拯救计划或重整计划吗？ 关于只有检察院才能向最高法院提起上诉的规则特指转让计划。对于拯救计划或重整计划，适用其他规定。请就你的具体情况咨询律师。

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