参考判决： cc • No 75-15.295 • 1978-02-01 • 查看判决 →
想象一下：您在特拉普（Trappes）经营一家外科诊所。1968年，您签署了一份附件，将租金定为建筑成本的8%。多年后，有人告诉您，根据1953年关于商业租赁的法令，该条款是非法的。您想宣告其无效并收回多付的款项。太晚了吗？这就是法国最高法院（Cour de cassation）在1978年裁定的问题。
有多少业主和租户不知道他们的权利在两年内丧失？1953年9月30日法令第33条规定的两年时效（délai de deux ans pour agir）是一把铡刀。这项编号为75-15.295的判决涉及一家诊所的商业租赁。但其原则适用于所有商业租赁。那么，如果您发现一项滥用条款该怎么办？
法国最高法院（法国最高司法法院）的这项判决确立了一条毫不留情的规则：宣告条款无效的诉讼和要求返还不当得利（restitution de ce qui a été payé sans cause）的诉讼均受两年时效约束。不要拖延，否则您将失去所有救济途径。
事实：一个日常发生的故事
1968年，一位在普莱西尔（Plaisir）拥有外科诊所的医生签署了一份商业租赁附件。年租金定为建筑成本的8%，自4月1日起修订。几年来，租金均无争议支付。但在1973年，租户聘请了一位律师，律师告诉他该租金条款是非法的：它不符合1953年9月30日法令第27条和第35条关于商业租赁租金的规定。
于是，租户向大审法院（tribunal de grande instance，现为司法法院（tribunal judiciaire））起诉业主，要求宣告附件无效并返还多收的租金。业主则援引法令第33条的两年时效：“本法令可能产生的所有诉讼，时效为两年。”租户反驳说，条款的非法性是一项永久抗辩（exception perpétuelle），不受时效限制。
一审法院和上诉法院均支持租户。但业主向最高法院提起上诉。案件于1978年2月1日提交至最高法院商事庭（chambre commerciale）。
法院的推理——详细解析
最高法院撤销了上诉法院的判决。其推理清晰：1953年9月30日法令第33条规定，“本法令可能产生的所有诉讼，时效为两年”。而宣告租赁条款无效的诉讼以及基于该条款非法性的返还不当得利之诉，正是该法令可能产生的诉讼。无论该条款是否非法：两年期从签署附件时起算，或最迟从每一期租金到期日起算。
法官驳回了租户关于非法性是永久抗辩的论点。在法律上，永久抗辩（如因非法原因导致的绝对无效）有时可以不受时间限制地援引。但在此，两年时效是特别规定，优先于普通法。最高法院明确指出，宣告无效之诉和返还之诉是独立的，但受同一时效约束。
该判决确认了先前的判例（尤其是1973年5月29日的一项判决），严格适用两年时效。因此，这不是推翻先例，而是确认。信息很明确：立法者希望保障商业租赁中的合同关系稳定，当事人不能无限期地等待提出异议。
对您的实际影响
对于特拉普的出租人业主来说，这项判决是一种保护：如果您签署了租金附件，租户不能在多年后提出质疑。但请注意：如果您是租户，您必须迅速行动。具体而言，两年期从被质疑条款签署之日起算，或者如果您质疑已执行的租金，则从每次租金支付日起算。例如：如果您在2024年发现2022年的一项租金条款是非法的，您已经超过了时效。无法采取行动。
对于普莱西尔的房地产专业人士，这意味着应建议租户在签署时或每次续签时检查租赁合同。如果租金看似过高，应在两年内提出异议。超过此期限，即使该条款违反1953年法令，租户也无法获得任何救济。
一个具体案例：特拉普的一位商业场所租户支付了10年与营业额挂钩的租金，而这是商业租赁法规禁止的。他未在签署后两年内采取行动。结果：他失去了追回款项的可能性。损失达数万欧元。
如果您是业主，这项判决为您提供了保障，但请记住，您也受两年时效约束，适用于其他诉讼（例如，追讨欠租）。
避免此类纠纷的四点建议
- 在签署商业租赁合同前请律师审查：在签署附件或新租约前，请专业人士审阅租金、指数调整和费用条款。专家能发现潜在的非法性，您就能在两年时效内采取行动。
- 保留所有通信记录：保存信件、电子邮件和已签署的附件。签署日期对于计算时效起算点至关重要。没有证据，您可能无法证明时效。
- 如有疑问，切勿拖延：一旦怀疑存在滥用或非法条款，立即咨询。即使不确定，也可以迅速提起诉讼以中断时效。仅送达传票即可停止计时。
- 发生争议时，通过挂号信主张权利：如果随后在两年内提起诉讼，催告函可以中断时效。但请注意，没有后续诉讼的单纯挂号信不能永久中断时效。
深入探讨：相关判例与演变
法国最高法院在后续多项判决中确认了这一解决方案。例如，在1978年2月13日的一项判决（No 76-11.486）中，法院裁定两年时效同样适用于要求将经营租赁合同（location-gérance）重新定性为商业租赁的诉讼。最近，商事庭在2023年9月13日的一项判决（No 22-16.857）中重申，两年时效也适用于要求支付搬迁补偿金（indemnité d'éviction）的诉讼。
趋势是明确的：两年时效严格适用于1953年法令产生的所有诉讼，无论是无效、返还还是支付之诉。法官拒绝将基于非法性的诉讼排除在外，因为那将使条文失去意义。未来，专业人士必须将此期限纳入租赁管理，否则将丧失重要权利。
常见问题
如果租约是5年前签署的，我能否质疑租金过高？ 不能，如果质疑针对的是租金条款本身的效力，您已超过时效。两年期从签署之日起算。但是，如果您质疑最近调整的租金数额，则时效从调整之日起算。
如果我今天发现商业租赁合同中有非法条款，该怎么办？ 立即咨询专门从事房地产法的律师。如果该条款签署已超过两年，您无法宣告其无效。但或许存在其他途径，例如因同意瑕疵（vice du consentement）导致的无效，其时效为五年。
两年时效是否也适用于住宅租赁？ 不，两年时效是商业租赁（1953年法令）和专业租赁（2009年法律）特有的。对于住宅租赁，时效为三年（1989年7月6日法律）。
两年期能否被中断？ 可以，通过向法院提起诉讼、提交调解申请，或债务人承认债务。单纯的挂号信不会中断时效，除非随后在时效期内提起诉讼。
我能否追回未过时效期间支付的租金？ 可以，如果您在每次付款后两年内采取行动，您可以要求返还过去两年内支付的租金。但更早的租金已过时效。
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