参考判决： cc • N° 07-20.237 • 2009-02-11 • 查阅判决 →
想象一下，在普罗旺斯迷人的瓦尔博纳（Valbonne）村庄，那里的房产像热蛋糕一样畅销。您终于找到了梦想中的公寓，签署了一份买卖承诺（一份约束双方的预合同），并且已经开始憧憬新生活。但是，几个月后，一切崩溃了。法官撤销了这笔交易。为什么？因为文件遗漏了一个看似次要的细节：共有部分份额（您所拥有的集体空间份额）。
这种情况并非是为了吓唬您而编造的灾难场景。这正是2009年法国最高法院（Cour de cassation，法国最高司法法院）审理的一起案件中所发生的情况。这一判决至今仍具有判例效力，每年影响着成千上万的房地产交易。
但是，这一判决对您——戛纳（Cannes）的业主、格拉斯（Grasse）的租户或该地区的房地产专业人士——究竟意味着什么？如何避免陷入同样的陷阱？我们将一起剖析，并结合我在格拉斯（Grasse）辖区日常实践中的具体例子。
事实：一个每天都在发生的故事
杜布瓦先生（M. Dubois）是瓦尔博纳（Valbonne）一处小屋的业主，决定出售其房产一楼的一套公寓。他遇到了劳伦夫人（Mme Laurent），一位在索菲亚安提波利斯（Sophia Antipolis）工作的年轻有为的管理人员，她正想在该地区定居。双方很快就价格达成一致：一套80平方米、带露台并可俯瞰山丘壮丽景色的公寓，售价35万欧元。
他们签署了一份单方买卖承诺（一份卖方承诺出售给买方，买方有决定期限的合同）。一切似乎都很完美：公证人已选定，期限得到遵守，劳伦夫人已经开始想象未来在露台上用餐的情景。但问题来了：在这份长达数页的文件中，完全没有提及共有部分（如入口、走廊、电梯、停车场等集体空间）及其附带的份额（比例份额）。
几个月后，就在最终买卖契约即将签署之际，杜布瓦先生改变了主意。他认为市场已经上涨，他可以卖得更高价。于是他提出了形式瑕疵：买卖承诺因未明确共有部分份额而无效。劳伦夫人已经采取了步骤并支付了费用，她拒绝接受这种出尔反尔。冲突升级至一审法院（tribunal de première instance），然后上诉至上诉法院（cour d'appel）。
上诉法院法官支持了杜布瓦先生：他们认为确定共有部分份额是协议的基本要素。没有这个要素，合同就不完整。劳伦夫人随后向最高法院（Cour de cassation）上诉，希望最高司法法院能推翻这一判决。但结果恰恰相反：最高法院确认了交易的撤销。
法院的推理——剖析
法官的推理基于合同法的一个基本原则：为了使合同有效，其标的（双方承诺的内容）必须是确定的或可确定的。这一原则载于《民法典》（Code civil）第1128条（该条规定了合同有效的条件）。换句话说，不能出售“某物”而不确切说明这个“某物”包含什么。
在共有制（copropriété）下的房地产买卖中，公寓不仅限于其墙壁。它还包括共有部分的份额。这个份额不仅仅是一个技术细节：它决定了您对共有费用的分摊、您在业主大会上的投票权，有时甚至决定了您使用某些空间的权利。法官如何知道您购买了0.5%还是5%的共有部分？这种不确定性使得合同不精确。
因此，最高法院确认了上诉法院的判决，认为：1) 共有部分份额是任何共有制销售的基本要素；2) 在买卖承诺中遗漏该份额导致销售标的确定不足；3) 因此，销售不完善（未在法律上成立）。
这里有趣的是，法官运用了他们的自由裁量权（评估事实的自由）来认定该要素为“基本”要素。他们没有适用自动规则，而是分析了此次销售的具体背景。在我的实践中，我遇到过一些案件，卖方试图援引此瑕疵来反悔，即使根据共有规则，份额是显而易见的。但请注意：自该判决以来，判例在此点上保持一致。
简而言之，该判决并未创造新规则，而是确认并加强了现有要求。它提醒我们，在合同法中，精确性至关重要。一个看似微小的遗漏可能产生重大后果。
这对您的具体影响
如果您是戛纳（Cannes）的出售方业主，此判决为您提供了一把双刃剑。一方面，如果您签署了一份不完整的买卖承诺，即使买方是善意的，您也可能面临交易被撤销的风险。您将浪费时间，并可能错过像克鲁瓦塞特（Croisette）这样活跃市场的销售机会。另一方面，如果您想反悔，您可能会试图援引此瑕疵。但请注意：恶意行事可能使您面临因过错而需赔偿损害的风险。
如果您是购买方，特别是在格拉斯（Grasse）那些份额可能很复杂的旧住宅区，您必须极其警惕。检查买卖承诺是否明确提及共有部分份额，通常以千分之一或万分之几表示。如果没有，在信息未添加之前拒绝签署。一个遗漏可能让您付出高昂代价：想象一下，您已经支付了2万欧元的公证费和诊断费，最终却看到交易被撤销。
对于租户来说，影响是间接但真实的。如果您的业主出售其房产，且交易因此原因被撤销，可能会给房产管理带来不确定性。在我的实践中，我遇到过一些案件，租户发现新业主质疑交易的有效性，从而在工程或费用方面引发紧张关系。
房地产专业人士（经纪人、公证人）也必须调整他们的做法。起草买卖承诺而未提及共有部分份额的房地产经纪人需承担职业责任。他们不仅可能面临客户的诉讼，还可能受到纪律委员会（chambre de discipline）的制裁。
具体来说，如果您处于这种情况，您必须：1) 立即查阅共有规则；2) 在最终签署前通过补充协议（avenant，一份修改文件）更正买卖承诺；3) 发生争议时，在5年内采取行动（无效诉讼的时效期限）。涉及的金额可能相当可观：在戛纳（Cannes）一套价值50万欧元的公寓上，撤销可能导致数万欧元的损害。
避免此类争议的四个建议
- 始终要求在每份买卖承诺中明确提及共有部分份额，即使是共有部分极少的独立住宅。不要仅仅满足于引用共有规则：份额必须量化。
- 在签署前系统查阅共有规则。这份文件常被遗忘，却包含关键信息：份额分配、共有部分使用规则、可能的限制。在瓦尔博纳（Valbonne），我见过一些案例，份额多年来计算错误，引发连锁纠纷。
- 在签署前请专业人士（公证人或专业律师）核查买卖承诺。30分钟的检查可以避免数月的诉讼。许多人认为公证人之后会核查，但到那时往往为时已晚。
- 如有疑问，拒绝签署并要求补充协议。宁愿损失几天的谈判时间，也不愿冒交易完全撤销的风险。在戛纳（Cannes）市场快速交易中，这种谨慎往往是最佳策略。
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深入探讨：相关判例及演变
2009年的判决并非凭空而来。它遵循了可追溯至1990年代的稳定判例路线。早在1994年，最高法院就曾因房产面积不准确而撤销了一笔交易（Cass. civ. 3e, 1994年2月2日, n° 92-15.290）。原则相同：合同标的必须确定。
最近，在2018年，最高法院在一起案件中确认了这一方向，该案中不仅遗漏了共有部分份额，而且对共有部分的描述本身也不充分（Cass. civ. 3e, 2018年7月5日, n° 17-18.369）。法官认为，如果没有对共有部分（停车场、花园、自行车存放处等）的精确描述，购买者无法确切知道他们购买了什么。
鲜为人知的是，这种精确性要求也适用于带有共有部分（通道、水井等）的独立住宅销售。在格拉斯（Grasse）辖区，带有共享附属设施的房产很常见，这种警惕性尤为重要。
法院的趋势很明确：他们加强了对房地产文件透明度和精确性的要求。随着交易数字化和信息获取更容易，法官认为当事人没有理由遗漏基本要素。这一演变可能会继续，更加关注技术诊断和地役权。
您必须记住的要点
“签署买卖承诺前必须做”的清单：
1. 检查共有部分份额（以万分之几或千分之一表示）是否明确提及，而不仅仅是在共有规则中。
2. 确保共有部分的描述完整：停车场、电梯、垃圾房、花园等。
3. 确认该份额与最新共有规则中所示的份额相符。
4. 如果出售由多个部分组成的单元（公寓+地窖+停车场），检查每个部分是否有其自己的份额。
5. 如果缺少任何要素，要求在签署前而非之后补充协议。
总之：没有份额，就没有有效交易。就这么简单。
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