SAFER在清算程序中：能否优先购买您的财产？

想象一下：您是位于Levallois-Perret一栋出租建筑物的业主。您的租户是一家公司，被置于司法清算（liquidation judiciaire）中。法官专员（juge-commissaire，负责监督清算的法官）下令整体出售公司的所有资产，包括您的建筑物，以偿还债权人。但此时，SAFER（土地整治与农村安置公司，Société d'Aménagement Foncier et d'Établissement Rural）决定优先购买（préempter，即优先购买）该财产，援引其对农业用地的优先购买权（droit de préemption）。您会问：它有权这样做吗？法律是否禁止？

这正是Domaines de la Crète案中遇到的问题，这是一家民事房地产公司（SCI，Société Civile Immobilière），其资产在清算后被拍卖。最高法院裁定：是的，SAFER可以行使优先购买权，即使存在法官专员下令的整体转让。但请注意，这一裁决并不意味着一切皆可。它设定了明确的限制，我们将共同剖析。

在本文中，我将向您解释事实、法官的推理，以及最重要的是这对您作为业主、租户或专业人士意味着什么。我们还将探讨如何避免此类纠纷，并提供在Issy-les-Moulineaux或其他地方的具体例子。准备好了吗？

事实：一个每天都会发生的故事

X先生是Levallois-Perret一块土地的业主，他将该土地出租给一家SCI——Domaines de la Crète。该SCI在该土地上从事农业活动。但生意不顺：SCI被宣布进入司法清算（一种集体程序，旨在通过出售债务人的财产来偿还债权人）。商事法院（tribunal de commerce）启动了清算程序，法官专员负责监督财产出售。

法官专员下令整体转让SCI的生产单元（unité de production，即经营活动所需的所有财产）。简而言之，他决定将所有资产作为一个整体出售，包括X先生的土地。公证人（notaire，负责不动产出售的公职人员）随后被指定起草出售文件。但在出售完成之前，SAFER介入。它通知其打算优先购买该土地，依据《农村法典》（Code rural）第L. 143-4条第7款（该条款允许SAFER优先购买某些农业财产以保护农村活动）。

司法清算人（liquidateur judiciaire，负责变现债务人资产的专业人士）对此优先购买权提出异议。他主张，法官专员下令的整体转让优先于SAFER的优先购买权。根据他的说法，《农村法典》第L. 143-4条第7款禁止SAFER在此情况下行使优先购买权，因为出售已由集体程序组织。大审法院（tribunal de grande instance，TGI）最初支持了他的主张。但SAFER提出上诉，上诉法院（cour d'appel）撤销了（infirme）原判决。清算人随后向最高法院提起上诉。

最高法院受理此案，必须裁决：SAFER能否优先购买清算程序中债务人的财产，即使法官专员已下令整体转让？

法院的推理——详细解读

最高法院在其2003年4月30日的判决（n° 02-10.368）中确认了上诉法院的裁决。它判定，《农村法典》第L. 143-4条第7款（列举了SAFER不得行使优先购买权的情形）并未禁止SAFER优先购买清算程序中债务人的财产，即使法官专员已下令整体转让生产单元。

要理解这一点，首先需要了解第L. 143-4条第7款的规定：它禁止SAFER在财产因司法清算程序而出售时行使优先购买权，但仅限于出售是为了继续经营活动（即维持企业生存）。而在此案中，司法清算的目的是清算（出售以偿还债务），而非继续经营活动。法官专员下令整体转让，但这并未改变目的：案件处于清算程序，而非保全程序（sauvegarde）或重整程序（redressement）。

最高法院明确指出：“是公司的清算而非其经营活动的继续”是背景。因此，第L. 143-4条第7款的例外不适用。换句话说，只要出售的目的不是维持经营活动，SAFER就保留其优先购买权。这是对法律的严格解读，但合乎逻辑：SAFER的使命是保护农业用地，如果经营活动停止，司法清算不应阻碍这一使命。

最高法院还驳回了清算人的论点，即法官专员下令的整体转让是一个不可分割的“整体”，SAFER不能通过其优先购买权“分割”它。最高法院认为，整体转让仅仅是出售的一种方式，并非优先购买权的障碍。法官专员可以下令整体出售，但如果SAFER优先购买某一财产，则这一优先购买权具有约束力，除非能证明其行使是滥用权利（本案中并非如此）。

总之，该裁决确认，SAFER的优先购买权是一项自主权利，即使存在集体程序，只要出售不是为了拯救企业，它就可以行使。

这对您的实际影响

如果您是农业财产（或被视为农业财产）的业主，且您的租户处于司法清算中，这一裁决直接关系到您。即使法官专员已下令整体出售，SAFER仍可在拍卖中优先购买您的财产。具体而言，如果SAFER决定行使其权利，您将无法自由出售给第三方。但您会得到付款：SAFER向您支付销售价格（由法院或拍卖确定）。请注意，如果SAFER认为该财产的农业价值较低，此价格可能低于市场价格。

对于债权人（银行、供应商），这可能会减少可收回的金额，因为SAFER可能支付低于自由买家所得的价格。例如，在Issy-les-Moulineaux，一块估价30万欧元的2000平方米农业用地，如果SAFER认为其没有建设潜力，可能以20万欧元优先购买。债权人将损失10万欧元。

如果您是潜在买家，请注意，在您向市政府提交出售意向声明（DIA，déclaration d'intention d'aliéner）后，SAFER有2个月的时间通知其优先购买权。因此，您必须等待此期限过后才能签署出售文件。如果SAFER行使优先购买权，您将被排除，除非您向行政法院（tribunal administratif）提出异议（但很少能成功）。

对于专业人士（公证人、律师、司法管理人），这一裁决要求您在清算程序中进行任何出售前，系统性地检查财产是否受SAFER优先购买权约束。遗漏可能导致诉讼和延误。

避免此类纠纷的四个建议

• 在任何出售前核实财产的性质：在签署初步协议前，查阅地方城市规划计划（PLU，Plan Local d'Urbanisme）和市镇土地整治委员会（commission communale d'aménagement foncier），以确定财产是否位于农业或自然区域。如果是，SAFER拥有优先购买权。不要忽视这一步骤，尤其是当财产出租给农业经营者时。
• 提前考虑优先购买权的期限：在拍卖或友好出售中，预留自DIA提交后2个月的时间，以便SAFER做出决定。在此期限前不要签署出售文件，否则可能导致无效（vente nulle，出售被撤销）。
• 提前与SAFER协商：如果您想出售给第三方，可以请求SAFER放弃其优先购买权。如果项目与其目标一致（例如，买家承诺维持农业活动），它有时会同意。提交一份有力的文件。
• 在司法清算情况下，通知法官专员：一旦您得知涉及受优先购买权约束财产的集体程序，请向法官专员报告。他可以下令采取措施协调出售与SAFER的权利。不要让公证人单独行动。

深入探讨：相关判例与演变

这一2003年的判决属于一系列有利于SAFER的裁决。例如，最高法院在1999年（n° 97-18.456）裁定，SAFER可以优先购买在重整计划（plan de cession）中出售的财产，前提是转让并非整体。在此案中，最高法院将这一推理扩展到司法清算。自2003年以来，多项判决确认了这一立场：只要目的是清算而非拯救，SAFER甚至可以优先购买整体转让中的财产。

然而，2018年的一项较新判决（n° 17-10.200）有所缓和：如果法官专员已下令整体转让，且SAFER优先购买某一单独财产，这可能损害其他财产的出售（因为生产单元被分割）。在此情况下，如果优先购买权构成滥用，清算人可以请求法官暂停其行使。目前的趋势是寻求平衡：SAFER可以优先购买，但前提是不破坏集体程序。值得关注。

行动前检查清单

• 我是否已核实我的财产受SAFER优先购买权约束？查阅PLU和市镇委员会。如果是，任何出售前必须提交DIA。
• 优先购买权的期限是多少？自DIA提交起2个月。在此之前不要签署任何文件。
• 如果处于司法清算，法官专员是否已下令整体转让？如果是，SAFER可以优先购买，但如果损害其他财产出售，您可以提出异议。
• 我能否与SAFER协商？可以，请求放弃或事先达成协议。准备一个与农业兼容的项目。
• 如果SAFER行使优先购买权，有何救济？在收到通知后2个月内向行政法院起诉。理由：滥用权利、未满足法定条件。

您遇到类似情况？与Zakine律师进行30分钟的初次咨询（45欧元）可以为您节省数月的诉讼时间——而且往往远不止这些。预约 →