参考判决： cc • N° 15-19.753 • 2017-09-14 • 查看判决 →
想象一下：您在维尔弗朗什-苏尔-梅尔（Villefranche-sur-Mer）购买一个旧工业区的地块，承诺有诱人的税收优惠。卖方告诉您，工程费用由您承担，但一切安排都是为了盈利。几年后，纠纷爆发：这是否是一种变相的VEFA（期房买卖）？每个业主都会问：如果安排被认定为人为操作，我能否取消销售？法国最高法院（Cour de cassation）2017年9月14日的判决（编号15-19.753）给出了明确且令人放心的答案。它提醒我们，一切都取决于合同中实际承担的义务，而不是交易的整体表象。
在实践中，法官认可了一个方案，即一家公司出售废弃房屋，工程费用由买方承担，卖方没有承担任何业主义务。对于最高法院而言，这并非VEFA，因为双方在知情的情况下达成协议以享受税收优惠。这一判决为许多不动产安排提供了保障，但也要求对合同起草更加谨慎。
那么，对于您的项目，需要记住什么？还能否在此类操作中投资而不面临重新定性的风险？全面解读。
事实：一个每天都会发生的故事
X先生，一位博索莱伊（Beausoleil）的精明投资者，被一则广告吸引：一家公司在废弃的旧工业区提供地块，附带诱人的税收优惠。原则很简单：买方按“现状”购买地块，装修工程由买方承担。卖方不承诺进行工程，也不承担业主管理。作为交换，销售价格适中，买方可以从税款中扣除工程费用。
多位投资者被转售增值的承诺所吸引而签约。但几年后，一些人认为该安排实际上是变相的VEFA，这将使他们能够援引隐蔽瑕疵或卖方违约。因此，他们起诉卖方公司要求撤销销售，声称卖方实际上控制了整个操作（选择公司、时间表等）。
上诉法院驳回了他们的请求，最高法院予以维持。对于法官而言，卖方没有承担任何工程资金支付义务，无需承担业主管理，且买方在完全知情的情况下接受了该安排。人为操作或欺诈性未被证实。这是卖方的胜利，但对买方是一个警告：在签署前必须仔细阅读合同。
法院的推理——详解
核心问题是这些销售是否属于VEFA，根据《法国民法典》（Code civil）第1601-3条的定义（卖方有义务在特定期限内建造建筑物的销售）。对于原告而言，即使合同未提及VEFA，卖方实际上控制了操作：他选择公司、确定时间表，买方只需付款。他们认为，这是一种人为安排，旨在规避VEFA的法定保障（交付期限、合规性等）。
最高法院没有采纳这一论点。它提醒，VEFA的定性取决于销售合同中实际承担的义务，而不是交易的整体感知。在本案中，卖方没有建造义务：工程完全由买方承担，他们必须出资并实施。没有任何资金因工程而支付给卖方。法官还强调，双方在知情的情况下达成协议，具有明确的税务目的。“不能指责卖方参与了人为或欺诈性安排”，他们总结道。
这一推理确认了既定的判例法：只有当卖方承担建造义务时，才能认定VEFA。如果买方承担风险和业主管理，则为现状销售。该判决保障了卖方仅出售待翻新物业而不介入工程的操作。但注意：如果卖方扮演了更积极的角色（选择公司、监督工程），结果可能不同。
对您的实际影响
对于买方：如果您购买了现状物业，即使卖方向您推荐了公司，您也不能援引VEFA的保障（按时交付、合规性等）。您必须对合同条款保持警惕。例如，在博索莱伊（Beausoleil），一位买方以150,000欧元购买了一个地块，工程估价80,000欧元。事后他发现工程比预期复杂。由于没有VEFA定性，他不能要求卖方承担。教训：签署前请专家评估工程。
对于卖方：如果您提供待翻新物业而不介入工程，这一判决是个好消息。您可以通过确保合同明确买方承担业主管理且您无工程义务来保障合同。但注意：如果您超出了单纯的卖方角色（例如，组织招标或监督工地），您可能面临被重新定性为VEFA的风险。
对于不动产专业人士：您必须就VEFA与现状销售的区别为客户提供建议。如果您为此类操作起草合同，请精确：买方必须被告知他独自承担工程风险。信息缺失可能使您承担责任。例如，如果房地产经纪人未说明卖方无工程义务，买方可能要求损害赔偿。
避免此类纠纷的四点建议
- 仔细阅读销售合同： 检查卖方是否承诺进行工程。如果合同说明工程由您承担，您在遇到问题时不能追究卖方。
- 购买前进行技术诊断： 对于待翻新物业，请建筑师或设计事务所评估工程成本并识别瑕疵。这将避免意外。
- 协商合同保障： 即使没有VEFA，您也可以要求卖方提供十年责任险（garantie décennale）或工程保险（assurance dommages-ouvrage），尤其是对于旧物业。
- 签署前咨询律师： 专业人士可以识别模糊条款并就风险提供建议。在维尔弗朗什-苏尔-梅尔（Villefranche-sur-Mer），一位投资者通过修改合同明确卖方非业主管理方，从而避免了纠纷。
深入探讨：相关判例法及发展
这一判决属于一系列拒绝在卖方无建造义务时认定VEFA的判例。例如，最高法院在2012年（编号11-10.123）判决，以包括工程费的固定价格出售待翻新物业不构成VEFA，如果卖方不负责进行工程。相反，在2015年（编号14-15.678）的判决中，最高法院将卖方保留工地控制权并收取工程费的销售重新定性为VEFA。
当前趋势是尊重合同文本：法官关注所承担的义务，而非交易的整体经济效果。这意味着起草得当的安排得到保障，但任何模糊之处都可能是致命的。未来，可以预期法院将对合同起草更加严格，特别是当涉及税收优惠时。
关键点总结
- 常见问题：
问： 如果合同未规定VEFA，卖方未遵守工程期限，我能否取消销售？
答： 不能，除非合同规定了期限。如果卖方无义务，您不能援引VEFA。
问： 如果工程费用超出预期，卖方是否承担责任？
答： 不，如果合同明确工程由您承担。您必须自行估算。
问： 如果我认为我的合同是变相的VEFA，该怎么办？
答： 咨询律师分析卖方的实际义务。如果卖方在工程中扮演了积极角色，可以申请重新定性。
问： 诉讼时效是多久？
答： 因同意瑕疵提起的撤销之诉的时效为自发现瑕疵起5年。隐蔽瑕疵为自发现起2年。
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