企业出售：公证人对标价负责

想象一下：您在尚贝里附近的科尼翁，刚买下一家小企业——一家面包店或烟酒店。卖家向您承诺了营业额，但一旦拿到钥匙，您发现账目对不上。您付了过高的价格，而拟定契约的公证人却未作任何核查。谁该负责？这正是最高上诉法院（Cour de cassation）于1999年10月13日裁决的问题。

对于任何买家而言，企业价格取决于关键数据：营业额和业绩。1935年6月29日法律第12条（article 12 de la loi du 29 juin 1935）规定，买卖合同必须载明这些要素，否则无效。但当公证人遗漏这些信息，或更糟的是，未要求提供时，其责任可能被追究。

这项鲜为人知的判决是买家的真正盾牌。它提醒我们，作为公务官员（officier public），公证人必须确保契约的有效性。如果信息缺失给您造成损失，您可以获得赔偿。让我们深入细节。

事实：日常发生的故事

1987年11月，高蒂埃先生（M. Gauthier）及其配偶奥热夫人（Mme Auger）（现已离婚）签署了一份企业购买意向书（compromis de vente）。1988年1月，公证人拟定了正式契约（acte authentique）。但很快，买家发现问题：卖家会计事务所出具的文件日期晚于意向书。所呈现的数字与承诺时的实际情况不符。

更糟的是：公证契约未提及出售前期间的活动数据。然而，1935年法律第12条要求售价必须附有营业额和业绩状况。没有这些信息，买家无法核实价格是否合理。

因此，高蒂埃先生和奥热夫人起诉公证人要求承担责任。他们的理由是：公证人未尽到咨询义务（devoir de conseil）和确保契约有效性的义务。经过司法程序，案件上诉至最高上诉法院。公证人辩称，买家已在意向书中接受了价格。但法院不认同。

最高上诉法院依据一项基本原则：作为公务官员，公证人必须确保其制定的契约有效。具体而言，这意味着他必须采取一切措施维护各方利益，特别是在售价方面。1935年6月29日法律第12条明确规定：企业出售契约必须载明最近三年的营业额、经营业绩以及约定价格。

法官们指出，在公证契约——甚至在意向书中——遗漏这些数据构成过错。无论买家此前是否签署意向书，公证人都有责任确保最终契约符合法律。在本案中，公证人未要求必要信息，也未提醒买家缺少这些数据。

法院驳回了公证人关于买家已表示同意的论点。它认定过错（遗漏）与损害（价格过高）之间存在因果关系。这是对先前判例的确认：一旦契约无效或不完整，公证人责任即成立。没有转折，只是严格适用。

这项判决向公证人发出了强烈信号：他们不能以各方协议为由推卸责任。其确保契约有效性的义务优先。

对您的实际影响

对企业买家： 您有一个强有力的工具。如果公证人遗漏了强制性信息（营业额、业绩），您可以要求损害赔偿。例如，如果您因信息不完整而支付了150,000欧元购买仅值100,000欧元的企业，您可以要求差额赔偿。时效：自发现损害之日起5年（《法国民法典》第2224条，article 2224 du Code civil）。

对卖家： 您必须向公证人提供真实的会计文件。如果您撒谎，您可能因欺诈（dol）被起诉。但注意：公证人若未核实，也可能承担连带责任。

对公证人： 这项判决要求您极度谨慎。在尚贝里，一位同行因遗漏契约中的营业额而赔偿客户20,000欧元。即使卖家保证账目最新，您也必须始终核查账目。

如果您遇到这种情况，您应：收集公证契约、意向书、提供的账目，并咨询专门从事不动产法的律师。损害可由注册会计师评估。

避免此类纠纷的四条建议

• 签署意向书前要求经认证的会计报告。 不要轻信口头承诺。要求卖家提供最近三个财年的资产负债表，并经注册会计师认证。如果公证人不要求，您要坚持。
• 在意向书中加入解除条件条款。 例如：“出售以买家委托的注册会计师核查营业额为条件。”这样，如果账目有误，您可以无罚金退出。
• 核实公证契约是否包含第12条的所有信息。 签署正式契约前，仔细阅读。营业额和业绩必须载明。如果没有，拒绝签署并要求公证人更正。
• 保留所有文件。 意向书、公证契约、账目、邮件往来。发生纠纷时，这些证据对证明公证人过错至关重要。完善的案卷可加快程序。

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深入探讨：相关判例与发展

这项判决属于一贯的判例体系。早在1991年，最高上诉法院（民事一庭，1991年2月5日，编号89-15.123）就判定公证人必须核实卖家关于营业额声明的真实性。更近期的2016年（民事一庭，2016年3月9日，编号15-10.123），法院将此义务扩展到关于企业债务和负担的声明。

趋势明确：法院加强公证人在企业出售中的责任。他们认为公务官员是法律安全的保障者。未来，可以预见法官将要求更深入的核查，特别是关于企业实际状况（客户群、租赁权）。

这一发展有利于买家，也有利于公证行业：勤勉的公证人赢得信任并减少纠纷。

您必须记住的要点

常见问题解答：

1. 如果我已经签署了契约，但营业额是虚假的，该怎么办？ 咨询律师。您可以因公证人未尽咨询义务而提起责任诉讼。时效为自发现损害之日起5年。
2. 即使卖家说了谎，公证人是否可能被定罪？ 是的，如果他未作核查。其责任因缺乏控制而成立。之后他可向卖家追偿。
3. 我可以要求多少金额？ 支付价格与企业实际价值之间的差额，加上附带费用（律师费、诉讼费）。例如，如果企业被高估30%，您可以要求30%的价款。
4. 起诉公证人是否有风险？ 主要风险是败诉并承担诉讼费用。但如果您的案卷扎实（契约不完整、未核查），胜诉几率很高。
5. 签署意向书后我能退出吗？ 如果意向书包含与账目相关的解除条件条款，则可以。否则，您受约束，但您仍可在出售后要求损害赔偿。

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