参考判决： cc • 编号 89-16.975 • 1991-03-27 • 查看判决 →
想象一下：您是比斯卡罗斯（Biscarrosse）一块自然区土地的业主。一位开发商向您提出一个合理的价格，但您不知道PLU（地方城市规划计划）正在修订，该修订将把您的土地划为可建筑区，使其价值增长三倍。开发商知道这一点，但只字不提。交易完成。后来，您发现了这个骗局。您能做什么？法国最高法院（Cour de cassation）1991年3月27日的这项判决为您提供了一个强大的法律武器：以欺诈性沉默（通过沉默进行的欺诈手段）为由请求宣告销售无效。但注意，事情并非那么简单。我们来解读一下。
法国法要求合同当事人诚信行事（《法国民法典》第1104条）。欺诈（dol）可以通过一方隐瞒对另一方至关重要的信息而构成，这被称为欺诈性沉默。在本案中，作为买方的市镇知道土地即将重新分类，但未告知卖方。上诉法院（cour d'appel）驳回了卖方的请求，但最高法院撤销了该判决，认为法官本应审查这种沉默是否违反诚信义务。换言之，专业买方不能利用其信息优势而不分享，否则可能面临销售被宣告无效的风险。
这项判决虽然年代久远，但仍是重要的参考。它适用于所有销售合同，尤其是在涉及巨大经济利益的房地产领域。您是业主、出租人还是蒙德马桑（Mont-de-Marsan）、塔诺斯（Tarnos）等地的房地产专业人士？以下是您需要了解的内容。
事实：一个每天都在发生的故事
1985年，一家公司将其在比斯卡罗斯的土地出售给一个市镇。价格根据土地当前的自然区分类确定。但在出售前几个月，市镇已启动POS（土地占用计划，PLU的前身）的修订程序，以将这些土地划为可建筑区，从而带来巨大的增值。市镇未告知卖方。出售后，原本计划建设商业中心的开发商被拒绝颁发许可证，但市镇以高额利润转售了土地。愤怒的卖方以欺诈和错误为由，请求宣告销售无效。
波尔多上诉法院（cour d'appel de Bordeaux）驳回了其请求：根据该法院的观点，仅对转售意图或正在进行的行政程序保持沉默不构成欺诈。但卖方提起了上诉。最高法院撤销了上诉法院的判决：最高法院认为，法官未审查市镇未告知卖方POS修订是否构成违反诚信义务。简而言之，上诉法院的判决缺乏法律依据。案件被发回另一上诉法院重审。
引人注目的是，最高法院并未认定存在欺诈，而是要求法官审查沉默是否隐藏了欺诈意图。这是一种坚定的立场：沉默可能与谎言一样严重。
法院的推理——详细解析
法律依据是《法国民法典》第1116条（旧法，现为第1137条及以下），该条将欺诈定义为欺诈性手段。判例将这一概念扩展至欺诈性沉默：隐瞒一方知道对另一方至关重要的信息。在本案中，市镇知道土地即将重新分类，这会增加其价值。这一信息对卖方至关重要，因为卖方本可以协商更高的价格或拒绝出售。
上诉法院认为，对修订程序的沉默不构成欺诈，因为不存在法定的告知义务。但最高法院回应：无论是否存在法定义务，如果沉默违反合同诚信，则可能构成欺诈。换言之，诚信（《法国民法典》第1104条）要求不得欺骗对方，即使是通过不作为。因此，法官必须审查在具体情况下，沉默是否不忠诚。
自1991年以来，这一推理一直保持稳定。2016年合同法改革（réforme du droit des contrats）进一步确认并加强了这一原则，将先合同信息义务写入法律（第1112-1条）。现在，掌握关键信息的一方必须披露，否则合同可能无效。在我的执业实践中，我遇到过蒙德马桑的业主以类似方式受骗的案例，尤其是在向了解基础设施项目的开发商出售时。
但请注意：欺诈性沉默并非自动成立。必须证明信息是关键性的（没有它，您不会出售或会以不同价格出售），并且买方知道该信息并故意隐瞒。这并不总是容易证明的。
对您的实际影响
如果您是卖方：如果买方隐瞒了与财产价值相关的信息（尤其是城市规划变化），您可以请求宣告销售无效。例如，如果您在塔诺斯出售一块土地，而市镇或开发商知道即将修建一条公交线路使土地更具吸引力，但未告知您，您可以采取行动。时效：因欺诈请求宣告无效的诉讼时效为5年，自发现欺诈之日起计算（《法国民法典》第1144条）。涉及的金额可能相当可观：价格差异可达30%至50%。
如果您是买方：您必须保持透明。不要隐瞒您知道的关键信息，即使法律不要求您披露。风险是销售被宣告无效以及承担损害赔偿责任。很少有人知道：即使是个人买方，如果隐瞒信息（例如，出售位于洪泛区的房产，买方知情而卖方不知），也可能因欺诈性沉默被起诉。
如果您是房地产专业人士（经纪人、公证人）：您负有建议和信息的义务。未就客观因素（如正在进行的PLU修订）提醒各方，可能使您承担民事责任。例如，比斯卡罗斯的一位经纪人在未核实PLU的情况下组织销售，可能被追究责任。
在实践中，如果您认为自己是欺诈性沉默的受害者，请收集证据：信件、电子邮件、证词、城市规划文件。咨询律师将帮助您评估胜诉的可能性。
避免此类纠纷的四条建议
- 出售前，向市镇咨询： 申请城市规划证明并查阅PLU。核实是否有正在进行的修订程序。这有助于您了解情况并确定公平价格。
- 要求买方出具声明条款： 在预售合同中，要求买方签署一份宣誓声明，表明其不了解可能影响财产价值的因素。这可以阻止买方隐瞒信息。
- 如果您是买方，请保持透明： 披露您了解的有关财产的所有信息，即使您认为卖方应该知道。诚信也能保护您的合同。
- 保留所有文件： 电子邮件往来、会议记录等。在发生纠纷时，这些是您最好的证据。公证人也可以提前为您提供建议。
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深入探讨：相关判例与演变
1991年的判决之后还有其他判例。例如，2005年，最高法院撤销了一项销售，因为卖方隐瞒了存在排水地役权（Civ. 3e, 2005年1月12日, n°03-17.010）。2013年，最高法院裁定，开发商对附近建筑项目的沉默可能构成欺诈（Civ. 3e, 2013年12月18日, n°12-27.451）。趋势很明确：法官对房地产交易中的透明度要求越来越高。
自2016年改革以来，先合同信息义务得到加强。《法国民法典》第1112-1条要求披露任何关键信息，否则合同可能因欺诈而无效。这包括与财产价值相关的信息，尤其是城市规划方面的信息。未来，可以预期法院将继续制裁沉默行为，尤其是在房地产价格飙升的背景下。
常见问题
什么是欺诈性沉默？
这是指隐瞒一方知道对另一方重要的信息，目的是欺骗对方。例如，不告知土地即将被重新划为可建筑区。
如果买方未告知我其将高价转售，我可以撤销销售吗？
不能，仅未披露转售意图不构成欺诈。但如果买方知道增加价值的客观因素（如城市规划项目）并隐瞒，则可以。
诉讼时效是多久？
因欺诈请求宣告无效的诉讼时效为5年，自发现欺诈之日起计算（《法国民法典》第1144条）。一旦发现欺诈，必须尽快采取行动。
如果我事后发现买方知道土地将变为可建筑区，该怎么办？
收集证据（城市规划文件、证词等）。咨询律师评估可能性。您可以请求宣告销售无效或要求损害赔偿。
房地产经纪人是否可能承担责任？
是的，如果经纪人知道该信息但未披露。经纪人可能因违反建议义务被追究责任。
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