参考判决： cc • N° 17-26.190 • 2019-03-14 • 查阅判决 →
想象一下，您是位于索菲亚安提波利斯科技园中心瓦洛布讷（Valbonne）一处住宅的公寓业主。您收到了年度业主大会的召集通知，议程包括批准上一财年的账目。您浏览文件：外墙翻新工程已完成，物业公司（syndic）产生了支出，费用有所增加。您像大多数共管业主一样批准了账目。但几个月后，一位邻居对这项决定提出异议，认为这些工程本不应被包含在内。那么会发生什么？
这种情况，我在我的律师事务所（无论是在格拉斯（Grasse）、瓦洛布讷还是卡涅叙梅尔（Cagnes-sur-Mer））经常遇到。业主们常常会问：“批准账目，是否意味着我也批准了其中列出的所有支出？我是否对之前未投票通过的工程给予了追溯性同意？”答案并不像看起来那么简单，其后果可能很严重。
法国最高法院（Cour de cassation）在2019年3月14日的一项裁决中，就这一点提供了至关重要的澄清。它重申，批准账目仅具有有限的效力：它只是确认物业公司（管理共管物业的实体）账目的会计和财务合规性。但这对于您——业主、租户或房地产专业人士——具体意味着什么？这正是我们将要一起剖析的内容。
事实：一个每天都在发生的故事
杜邦先生（M. Dupont）是瓦洛布讷市中心一处共管物业的公寓业主，他参加了2012年8月25日的业主大会。议程包括批准上一财年的账目。这些账目包含一项重要支出：由物业公司在未经业主大会特别授权的情况下进行的公共区域修复工程。
杜邦先生和大多数共管业主一样，投票批准了账目。但几个月后，他改变了主意。他认为这些工程本应在未经事先投票的情况下进行，将其纳入账目是不合规的。因此，他决定向法院对批准账目的决定提出异议，辩称这种批准意味着对工程的认可，而这将是违法的。
物业公司由其经理代表，为其立场辩护：批准账目是一项必要的程序，它只是确认账目在会计和财务方面是合规的。它并不会追溯性地认可那些本应单独做出的决定。争议升级：在初审判决对杜邦先生不利后，他提起了上诉。上诉法院维持了原判，杜邦先生随后向最高法院（Cour de cassation）提起了上诉。
这场持续数年的司法历程，是共管物业纠纷的典型代表。争议点通常是财务方面的：在本案中，所涉工程价值数万欧元，通过费用分摊给所有共管业主。在我于格拉斯的执业经历中，我遇到过类似的案件，业主们对15,000至50,000欧元的支出提出异议，声称其批准过程存在不合规之处。
法院的推理——剖析
法国最高法院（Cour de cassation）在其2019年3月14日的判决中，审查了杜邦先生的上诉。它重申了一个基本原则：根据1965年7月10日法律（关于共管物业的参考文本）第25条的规定，批准账目仅具有有限的效力。它“仅意味着对物业公司账目的会计和财务合规性的确认”。
换句话说，当您在业主大会上批准账目时，您只是核实并确认：1) 数字正确，2) 支出和收入按照会计准则入账，3) 证明文件齐全。您并没有因此认可每项支出的合理性，也没有追溯性地批准那些本应单独做出的决定。
因此，最高法院确认了上诉法院的判决，该判决指出业主大会“只是批准了包含与工程相关的支出的上一财年账目”。它由此推断，该决定“不存在任何可能导致其无效（即被撤销）的不合规之处”。
这一推理基于一个关键的区分：一方面是会计合规性（账目是否妥善记录？），另一方面是实质合规性（所做的决定是否合法？）。批准账目只涉及第一个方面。如果工程是在未经必要授权的情况下进行的，那么即使账目获得批准，其违法性依然存在，但必须通过其他途径提出异议。
但请注意：这项裁决并非给予物业公司未经授权即可支出的自由通行证。它只是明确指出，批准账目并非质疑这些支出实质内容的适当时机。很少有人知道的是，要对未经授权的工程提出异议，必须针对物业公司的决定提起无效之诉，而不是针对账目的批准提出异议。
这对您意味着什么——具体而言
如果您是共管业主，这项裁决有直接影响。首先，它澄清了您在业主大会上的权利和义务。当您就批准账目进行投票时，您应专注于其形式合规性：账目是否完整？证明文件是否提供？数字是否一致？如果您对某项特定支出（例如，未经投票的工程）有疑问，您可以提出保留意见，但账目批准本身并不认可该项支出。
简而言之，如果您处于这种情况，您必须：1) 根据账目的会计合规性对批准账目进行投票，2) 如有必要，单独对物业公司的非法决定提出异议，自其实施之日起5年内提出。例如，对于卡涅叙梅尔一处共管物业中未经授权的工程，您可以对物业公司提起责任诉讼，但不能提起账目批准无效之诉。
对于租户而言，影响是间接的，但确实存在。共管物业费用通常会计入租金。如果账目中包含了有争议的支出，可能会导致您的费用增加。但这项裁决为您提供了一个论据：如果您的房东以未经授权的工程为由证明费用上涨，您可以对此提出异议，因为账目批准并不认可这些工程。
对于房地产专业人士（物业公司、管理人员、开发商），这项裁决提醒了透明度的重要性。未经授权进行支出会面临异议，即使账目获得批准。在我的执业经历中，我遇到过一些案件，物业公司在未经投票的情况下进行了30,000欧元的工程，认为账目批准就足够了。结果却是漫长且昂贵的法律程序。
避免此类纠纷的四条建议
- 在业主大会前仔细阅读账目：对于重要支出，要求提供证明文件，核实其是否符合先前的决定。
- 在大会期间提出问题：如果某项支出看起来可疑，询问物业公司其来源和授权情况。将您的保留意见记录在会议纪要中。
- 区分会计合规性与实质合规性：根据形式对批准账目进行投票，如有必要，单独对实质内容提出异议。
- 如有疑问，咨询专业律师：早期咨询可以避免多年的法律程序。在格拉斯（Grasse）司法管辖区内，共管物业纠纷占房地产诉讼的20%。
深入探讨：相关判例与演变
这项裁决符合一贯的判例。早在2015年，最高法院就在一项判决（n° 14-10.677）中重申，“批准账目不等于对物业公司行为的追认”。这确认了一个指导方针：共管业主必须保持警惕，但批准账目并非对物业公司所有行为的普遍认可。
然而，先前的一些裁决可能曾造成混淆。例如，在2000年代，一些法院认为批准账目可以视为对次要支出的默示同意。当前趋势，通过这项裁决得到加强，是走向澄清：每种类型的决定都有其自身的程序和效果。
这对未来意味着什么？物业公司在遵守程序方面必须更加严谨，而共管业主在行使权利时必须更加明智。但面对不守规矩的物业公司，该如何应对？答案在于保持警惕和采取有针对性的行动。
您必须记住的要点
- 批准账目并不认可物业公司的非法决定：它只是确认账目在形式上是合规的。
- 您可以批准账目同时质疑某些支出：使用书面保留意见，并在必要时单独提起诉讼。
- 未经授权的工程仍然可以提出异议：即使它们出现在已批准的账目中，您也有5年时间提起无效之诉。
- 透明度至关重要：要求提供所有证明文件，并在大会上提出问题。
- 发生纠纷时，迅速行动：诉讼时效（无效之诉为5年，责任之诉为10年）自事实发生之日起计算。
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