商业租赁与公共集体：即使存在越权条款，司法管辖权仍属普通法院

您是位于索特维尔莱鲁昂（Sotteville-lès-Rouen）一处商业场所的业主，多年来将其出租给一位餐饮承办人。作为业主的市政府向您提出续租。但新合同包含一些令人惊讶的条款：周日必须营业、禁止销售某些产品、由市政府控制营业时间。您签署了合同，随后在租金上发生争议。您应将案件提交何处？普通法院还是行政法院？答案并不显而易见，但法国最高法院1977年的一项判决阐明了这一问题。

这个问题我在实践中遇到过：埃尔伯夫（Elbeuf）的一位面包师被市镇要求在租赁合同中加入非常详细的规格说明，其中包含通常在行政合同中才会出现的条款。当他要求搬迁补偿金时，管辖权问题就出现了。最高法院的答案很明确：只要合同仍然是商业租赁，即使含有越权条款，也由普通法院管辖。

让我们审视这一历史性判决及其对您（公共集体所属商业场所的业主或承租人）的影响。

事实：一个每天都会发生的故事

想象一下：巴黎市（Ville de Paris）拥有一所针对智障儿童的教育医疗机构。1968年，它向经营承租人提供了一份新租约，包括租金和非常具体的条款：必须遵守内部规章、未经同意不得转租、由市政府控制管理。总之，这些就是所谓的“超出普通法的条款”（即通常不会出现在普通商业租赁合同中的条款，而更常见于行政合同）。

承租人接受了。但随后发生争议：承租人要求搬迁补偿金（当出租人拒绝续签商业租赁时，应向承租人支付的补偿金）。问题来了：谁应裁决此事？是普通法院（原大审法院，现司法法院）还是行政法院？

上诉法院曾裁定：“应由行政法院管辖，因为存在越权条款。”但最高法院撤销了该判决。它认为，即使包含这些特殊条款，该协议仍属于商业租赁。租赁的商业性质从未被质疑。合同引用了初始租约，越权条款并未改变占用的法律基础：它始终是一份租赁合同，而非公法合同。

法院的推理——详细解读

最高法院运用了简单但根本性的推理。它指出：“最后一项协议，引用了双方之间的租约，并未改变场所占用的法律基础，该基础基于一份其原始商业性质未被质疑的租约。”

简言之，要判断一份合同是否为商业租赁，应看其起源和性质，而非添加的特殊条款。即使公共集体插入了越权条款（例如，控制权或单方解除权），只要合同是租赁（为经营商业资产而租赁场所），它就仍然是商业性的。

鲜为人知的是，私法合同与行政合同之间的区分基于多个标准：是否存在公法人、合同目的以及越权条款。本案中存在公法人（巴黎市），也存在越权条款。但最高法院强调了另一个标准：双方对合同的定性（商业租赁），以及合同并未赋予承租人公共服务使命。承租人自担风险经营其商业，即使受市政府监督。

换句话说，仅凭越权条款并不足以使商业租赁转变为行政法管辖。必须整体上合同赋予了公共服务使命或使用了公共权力特权。本案并非如此。

这一判决确认了先前的判例：由公共集体订立的商业租赁仍属于私法合同，除非有非常有限的例外（例如，场所用于公共服务且承租人是特许经营者）。