参考判决： cc • N° 81-16.378 • 1983-02-23 • 查看判决 →
想象一下：您是位于博讷（Beaune）的一个商业场所的业主，该场所已出租给一位手工业者十年。后者未经您同意，将其租赁权转让给一位新商户。新承租人在仅经营一年后，便要求续租，并主张加上转让人的经营年限。这合法吗？这个问题存在分歧，并涉及数千份租赁合同。
法国最高法院（Cour de cassation）于1983年2月23日作出的这一判决（编号81-16.378）给出了明确答案：商业租赁的续租权仅能由在租约到期前三年内实际经营该商业基金的所有人主张。在仅转让租赁权的情况下，受让人不得将其经营期限与转让人的经营期限叠加。
对于非专业人士而言，这意味着如果您仅购买租赁权（而不包括商业基金），您必须从头开始证明持续经营。这是避免意外的重要规则。
事实：日常发生的案例
1964年，博讷的一位业主签订了一份为期九年的商业租赁合同，涉及商住两用场所。合同允许从事任何商业活动。1973年，初始承租人将其租赁权转让给一位受让人，后者在场所内创建了新的商业基金。业主同意了转让，但未续租。
1973年租约到期时，受让人要求续租。业主拒绝，理由是受让人本人并未在租约到期前经营基金满三年——这是1953年9月30日法令规定的条件。受让人反驳称，他可以将转让人的经营年限（1964年至1973年）与自己的经营年限（1973年至1976年）相加。
案件一直上诉至最高法院。一审法院支持受让人，认为租赁权转让允许叠加经营期限。但最高法院撤销了这一判决：它重申续租权与主张者本人对基金的经营相关联。而受让人仅在转让之日创建了自己的基金，因此不能援引转让人之前的经营。
法院的推理——详细解读
最高法院依据1953年9月30日法令第4条（现已编入《商法典》第L. 145-1条及后续条款）。该条款要求，为享受续租权，承租人必须在租约到期前三年内实际经营商业基金。这是一项实质条件。
法官区分了两种情况：一方面，商业基金转让（包括客户群、商号等）中，受让人继续经营，可以叠加经营期限；另一方面，仅租赁权转让（不包括基金）中，受让人创建新基金。在后一种情况下，转让人的先前经营不能归于受让人，因为这是两个不同的基金。
该判决确认了判例的一贯立场：续租权具有人身性，与经营者本人的基金经营相关。受让人主张经营连续性的论点被驳回。最高法院重申，基金的所有人（指经营者）必须在三年期间内保持一致，除非基金本身被转让。
对您的实际影响
对于出租人业主：如果承租人未亲自经营满三年，您可以拒绝续租。注意：如果您无保留地同意租赁权转让，那么当受让人在租约到期时已经营满三年，您可能被迫续租。示例：塔朗（Talant）的一位业主将场所出租给一位面包师五年。面包师在四年后将租赁权转让给一位熟食商。熟食商只能在个人经营满三年后要求续租，即在新一份九年租约结束时。
对于受让人承租人：不要依赖转让人的经营期限。您必须从头开始。如果您仅购买租赁权，请在转让合同中加入保证租约到期续租的条款，或直接与业主协商新租约。
对于商业基金购买者：如果您购买基金（客户群、招牌等），您可以叠加经营期限。但注意：基金转让必须真实而非虚构。法院会核实客户群是否已转移。
避免此类纠纷的四点建议
- 核实转让性质：在合同中明确区分是仅租赁权转让还是商业基金转让。请律师起草合同。
- 协商新租约：在获得租赁权时，要求业主签署一份新的九年租约，而非仅接受转让。这能确保您享有商业租赁地位。
- 要求经营证明：在购买租赁权前，要求转让人出具实际经营期限的宣誓证明。与租金收据和税务申报交叉核对。
- 提前规划到期：如果您是受让人，从经营第五年开始准备续租材料，收集持续经营的证据（发票、租约、商业登记簿等）。
深入分析：相关判例与演变
该判决属于一贯的判例系列。在1981年6月10日的判决（编号79-16.234）中，最高法院已裁定租赁权受让人不能援引转让人的经营来享受续租权。1983年的判决确认了这一立场。
此后，2014年《皮内尔法》（Loi Pinel）加强了承租人的续租权利，但未修改此规则。法院继续严格适用个人经营的要求。例如，在第戎（Dijon）上诉法院2020年的一份判决中，一位受让人因中断经营六个月而丧失了续租权。
未来，对于季节性活动或带家具租赁，这一问题可能再次出现。目前，规则仍是持续且个人经营。
要点总结
常见问题：
- 如果我购买了租赁权，能否将自己的经营期限与前手叠加？ 不能，因为您创建了新的商业基金。只有基金转让（包括客户群）才允许叠加。
- 如果业主在租赁权转让后拒绝续租，该怎么办？ 如果您已经营满三年，可以要求搬迁补偿金。否则，您只是无续租权的占用人。
- 如果我的租约在不到三年内到期，我可以转让租赁权吗？ 可以，但受让人不能立即要求续租。他必须等待个人经营满三年。
- 哪些文件可以证明实际经营？ 采购发票、销售发票、增值税申报表、Kbis摘录、租约、租金收据等。
- 该规则是否适用于所有商业？ 是的，无论何种活动，均要求个人经营满三年，除非法律另有规定（如手工业者、季节性活动）。
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