参考判决： cc • N° 08-19.357 • 2010-02-17 • 查看判决 →
想象一下：您作为兰斯（Reims）韦斯尔街（rue de Vesle）一处商业场所的业主，二十年来一直将其出租给一位花商。一天，花商通知您他将出售其企业资产给一位接手人。您借此机会拒绝续租并收回场所。然而，接手人虽从未成为您的租户，却向您索要驱逐赔偿金（因被驱逐租户损失企业资产而应付的款项）。惊讶吗？法国最高法院并不这么认为。在2010年2月17日的一项判决（编号 08-19.357）中，最高法院裁定：除非有相反条款，企业资产转让自动包含驱逐赔偿债权及继续占用场所的权利。换言之，出让人将其受偿权转让给了买方。这一判决颠覆了出租人和买受人的既有认知。如何应对？
事实：一个日常发生的故事
1996年，SARL ASC（有限责任公司）在埃佩尔奈（Épernay）一处属于X先生的场所经营餐饮企业资产。2001年，出租人（业主）发出退租通知（解除租约）并拒绝续租，但未提供驱逐赔偿金，尽管商业租约法规有此规定。SARL ASC随即起诉X先生，要求获得驱逐赔偿金并指定专家进行评估。2003年，在诉讼期间，SARL ASC将其企业资产出售给另一家公司SARL CG。转让契约未提及驱逐赔偿债权。出租人X先生暗自庆幸：他认为转让已使赔偿请求失效。他主张SARL ASC已无诉讼资格，且因缺乏标的物，买卖无效。但兰斯上诉法院（cour d'appel de Reims）于2008年支持了他的主张：宣布买卖无效，驳回SARL ASC的请求。SARL CG向最高法院提起上诉。最高法院撤销了原判：它重申，除非有相反条款，企业资产转让自动包含驱逐赔偿债权。买卖仍然有效，买受人可以主张赔偿。
法院的推理——详解
最高法院依据《商法典》（Code de commerce）第L. 145-28条（在赔偿支付前继续占用场所的权利）和第L. 145-29条（租约权利的转让）。它将这些条款解释为一个整体：驱逐赔偿权是企业资产的附属物（随主物转移的要素）。因此，一旦企业资产被转让，赔偿债权自动转移给买受人，即使转让契约未提及。但请注意：契约中的相反条款可以排除这种转移。在本案中，契约对此保持沉默。最高法院还明确指出，转让可以在赔偿实际支付之前进行。出租人不能通过操纵时间顺序来逃避义务。鲜为人知的是：这一解决方案保护出让人免受出租人的拖延策略。简言之，出租人不能拒绝续租，指望租户出售企业资产，从而逃避赔偿。最高法院在之前的判决中已开始采取这一立场，但此次予以强力确认。这是对企业资产转让自由的胜利。
对您的具体影响
对于出租人（业主）：如果您在未提供赔偿的情况下向商业租户发出退租通知，请做好准备：企业资产的买受人可能会向您索要赔偿。具体例子：在兰斯，一位出租人将场所租给一位理发师。理发师将其企业资产出售给新理发师。出租人拒绝续租。新理发师可以要求驱逐赔偿金，即使他从未成为租户。兰斯的平均金额：根据面积和位置，在30,000欧元至80,000欧元之间。
对于出让人（租户）：即使赔偿程序正在进行，您也可以出售企业资产。买受人获得您的权利。您必须在转让契约中告知买受人该债权的存在，否则可能承担驱逐担保责任（保护买方免受隐性瑕疵的义务）。
对于买受人：检查转让契约中是否包含或排除了赔偿债权。如果契约未提及，您自动享有该权利。在埃佩尔奈，一位买受人因此收回了45,000欧元的赔偿金，而出租人本以为已摆脱责任。
对于共有人：如果您是共有场所的出租人，该判决同样适用于您。在企业资产转让时，您必须为赔偿风险计提准备金。
避免此类纠纷的四个建议
- 在转让契约中明确写入条款：如果您希望排除驱逐赔偿债权的转移，请白纸黑字写明。例如：“出让人保留因所转让租约产生的驱逐赔偿债权。”
- 通过挂号信通知出租人：转让后立即将新经营者的身份及债权的转移通知出租人。这可以避免日后争议。
- 在转让前评估赔偿金额：如果程序正在进行，请在出售前请求法官确定赔偿金额。这可以避免买受人面临复杂情况。
- 咨询专业律师：每个案件都有其独特性。条款措辞不当可能导致高昂代价。在我的实践中，曾遇到因缺乏条款而导致诉讼持续数年的案件。
深化：相关判例与演变
最高法院在2008年12月10日的一项判决（编号 07-20.470）中已裁定，租约权利的转让包含驱逐赔偿债权。2010年的判决更进一步：将该原则扩展到企业资产本身的转让。此后，判例法保持一致。2016年，最高法院明确，相反条款必须“明确且无歧义”（Civ. 3e, 2016年6月16日，编号 15-15.787）。换言之，简单的暗示不够。这一趋势增强了企业资产转让的法律确定性。法院倾向于维护商业活动的连续性，保护买受人免受意外风险。但请注意：如果出租人在转让前已向出让人支付了赔偿，则债权已消灭，不会转移。因此需谨慎行事。
行动前清单
实用常见问题解答
问：如果驱逐赔偿程序正在进行，我可以出售我的企业资产吗？
答：可以，转让是可能的，买受人将获得您的赔偿权，除非有相反条款。
问：出租人可以拒绝向买受人支付赔偿吗？
答：不能，因为债权自动转移。出租人必须向买受人支付，即使转让契约未提及。
问：如果转让契约未提及驱逐赔偿，我该怎么办？
答：无需特别处理：转移是自动的。但为避免争议，建议明确写明。
问：转让后是否有索赔赔偿的期限？
答：有，诉讼时效为5年，自拒绝续租之日起计算。转让不会中断该时效。
问：我可以在转让契约中排除赔偿的转移吗？
答：可以，通过明确且无歧义的条款。例如：“出让人单独保留驱逐赔偿权。”
对比表格
| 情况 | 判决前 | 判决后 |
|---|---|---|
| 转让契约未提及 | 买卖可能无效 | 买卖有效，自动转移 |
| 出租人拒绝向买受人支付 | 可能 | 不可能，有义务支付 |
| 出让人保留赔偿 | 无需条款 | 需要明确条款 |
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