Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 23-23.681 • 2026-02-18 • Entscheidung einsehen →
Sie haben gerade einen Geschäftsbetrieb in Couzeix erworben, mit seinen bekannten Marken. Sie glauben, die Produkte wie der bisherige Eigentümer weiter vertreiben zu können? Nicht so schnell. Der Kassationsgerichtshof hat gerade entschieden: Die Übertragung der Marken führt, sofern keine gegenteilige Klausel besteht, nicht zur Übertragung des selektiven Vertriebsvertrags oder der Nutzungslizenz. Eine kalte Dusche für viele Übernehmer.
Stellen Sie sich vor: Sie kaufen ein Schuhgeschäft in Saint-Junien mit der Marke „Lagarde“. Sie unterschreiben den Vertrag, Sie zahlen, und Sie entdecken, dass der Vertriebsvertrag mit dem langjährigen Lieferanten nicht enthalten ist. Sie können die gleichen Produkte nicht mehr verkaufen. Was tun?
Diese Entscheidung vom 18. Februar 2026 (Nr. 23-23.681) klärt einen oft vernachlässigten Punkt bei der Übertragung von Geschäftsbetrieben. Sie schützt die bisherigen Vertriebshändler, stellt aber eine Falle für unvorsichtige Erwerber dar. Lassen Sie uns sie gemeinsam analysieren.
Der Sachverhalt: eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Die Gesellschaft Lagarde, spezialisiert auf den Vertrieb von Schuhwaren, betrieb einen Geschäftsbetrieb in Couzeix. Sie besaß Marken und profitierte von einem selektiven Vertriebsvertrag für Produkte einer großen Marke sowie von einer Nutzungslizenz für diese Marken. Im Jahr 2019 übertrug sie ihren Geschäftsbetrieb an einen Übernehmer. Der Übertragungsvertrag erwähnt ausdrücklich die Übertragung des Eigentums an den Marken. Aber nichts wird über den selektiven Vertriebsvertrag oder die Lizenz gesagt.
Der Übernehmer, zuversichtlich, beginnt mit der Nutzung des Geschäftsbetriebs. Doch sehr bald verweigert ihm der Lieferant die Fortsetzung des Vertriebsvertrags mit der Begründung, er sei nicht gebunden. Der Übernehmer verklagt den Veräußerer auf Nichtigerklärung der Übertragung wegen Irrtums (Willensmangel) und Schadensersatz. In erster Instanz hat er Erfolg: Das Gericht entscheidet, dass die Übertragung des Geschäftsbetriebs stillschweigend den Vertriebsvertrag und die Lizenz umfasste. Der Veräußerer legt Berufung ein.
Das Berufungsgericht hebt das Urteil auf. Es ist der Ansicht, dass die Übertragung der Marken für sich genommen nicht die Übertragung des selektiven Vertriebsvertrags noch die der Nutzungslizenz bewirkt, sofern keine gegenteilige Klausel besteht. Der Übernehmer legt Kassation ein. Der Kassationsgerichtshof weist die Kassation in seinem Urteil vom 18. Februar 2026 zurück und bestätigt die Position des Berufungsgerichts.
Die Argumentation des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof stützt sich auf den Grundsatz der Vertragsautonomie. Er erinnert daran, dass die Übertragung eines Geschäftsbetriebs durch die Artikel L. 141-1 ff. des Handelsgesetzbuchs geregelt wird, die eine Veröffentlichung und einen bestimmten Inhalt vorschreiben. Aber nichts verpflichtet zur Übertragung sogenannter „Nebenverträge“ wie des selektiven Vertriebsvertrags oder der Markenlizenz.
Das Argument des Übernehmers war dennoch stichhaltig: Die Marken sind das Hauptwerkzeug des Geschäftsbetriebs. Ohne das Recht, die Produkte zu vertreiben, die sie tragen, ist die Marke nichts wert. Er berief sich auf die Unteilbarkeit zwischen der Marke und dem Vertriebsvertrag. Aber das Gericht antwortet, dass die Unteilbarkeit nicht vermutet wird. Sie muss im Vertrag festgelegt werden. Fehlt eine Klausel, bleibt jeder Vertrag autonom.
Gleiches gilt für die Nutzungslizenz. Der Übernehmer argumentierte, sie sei Nebenbestandteil des Vertriebsvertrags und daher mit ihm übertragen worden. Das Gericht weist dieses Argument zurück: Die Lizenz ist ein eigenständiger Vertrag, der nicht automatisch mit dem Geschäftsbetrieb verbunden ist. Sie wird nur übertragen, wenn der Vertrag dies ausdrücklich vorsieht.
Die Entscheidung bestätigt eine ständige Rechtsprechung: Die Übertragung von Marken gilt nicht als Übertragung der Nutzungsverträge. Sie erinnert die Praktiker an die Bedeutung von Vertragsübertragungsklauseln („assignment clauses“).
Was das für Sie konkret ändert
Für den Erwerber eines Geschäftsbetriebs: Sie müssen im Übertragungsvertrag prüfen, ob die Vertriebsverträge und Lizenzen aufgeführt und übertragen werden. Ist dies nicht der Fall, riskieren Sie, ohne Versorgung dazustehen. Beispiel: Sie kaufen ein Geschäft in Saint-Junien für 150.000 €, davon 50.000 € für die Marken. Ohne den Vertriebsvertrag verliert Ihr Geschäftsbetrieb 80 % seines Wertes. Sie können dann eine Herabsetzung des Kaufpreises oder Schadensersatz verlangen, aber das ist langwierig und unsicher.
Für den Veräußerer: Sie müssen transparent sein. Nennen Sie alle laufenden Verträge. Wenn Sie einen Vertrag nicht übertragen wollen (z. B. um ihn für eine andere Tätigkeit zu behalten), geben Sie dies an. Andernfalls riskieren Sie, wegen arglistiger Täuschung (reticence dolosive, Artikel 1137 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) verklagt zu werden.
Für den Lieferanten (Lizenzgeber): Diese Entscheidung schützt Sie. Sie sind nicht verpflichtet, mit einem Übernehmer zu kontrahieren, den Sie nicht genehmigt haben. Prüfen Sie Ihre Verträge: Sie enthalten oft eine Zustimmungsklausel. Erfüllt der Übernehmer die Bedingungen nicht, können Sie die Fortsetzung verweigern.
Für den Eigentümer der Räumlichkeiten (Vermieter): Indirekt kann der Verlust des Vertriebsvertrags zum Verschwinden des Geschäftsbetriebs führen. Achten Sie darauf, dass Ihr Mieter (Veräußerer) Sie über die Übertragung wichtiger Verträge informiert. Sie könnten eine Sicherheit verlangen.
Vier Ratschläge, um diese Art von Streitigkeit zu vermeiden
- Listen Sie alle Verträge im Übertragungsvertrag auf: Erstellen Sie eine genaue Bestandsaufnahme der Vertriebsverträge, Lizenzen, Gewerbemietverträge, Franchiseverträge usw. Jeder Vertrag muss identifiziert und seine Übertragung ausdrücklich vorgesehen werden.
- Verhandeln Sie eine Vertragsübertragungsklausel: Verlangen Sie im Vorvertrag, dass sich der Veräußerer verpflichtet, die Zustimmung der Vertragspartner zur Übertragung einzuholen.
