Décision de référence : cc • N° 21-23.372 • 2024-07-11 • Consulter la décision →
Imaginez : vous êtes propriétaire de terres agricoles à Castelnaudary. Votre fermier, M. Dupont, approche de l'âge de la retraite. Vous lui délivrez un congé (résiliation du bail) pour qu'il libère les terres. Mais avant de partir, il cède son bail à son fils, avec votre autorisation. Que se passe-t-il ? Le congé est-il caduc ? C'est exactement la question que la Cour de cassation a tranchée le 11 juillet 2024.
Beaucoup de propriétaires pensent qu'une fois le congé délivré, la partie est jouée. Mais cette décision montre qu'il faut être vigilant : si le preneur cède son bail avant la date d'effet du congé, celui-ci devient sans objet. Le bail se poursuit avec le cessionnaire. Alors, comment réagir ? Faut-il refuser la cession ? Explications.
Dans cet article, je décortique pour vous l'arrêt n° 21-23.372, ses implications pratiques, et je vous donne des conseils concrets pour éviter ce type de litige. Que vous soyez propriétaire bailleur, fermier, ou conseiller agricole, vous y trouverez des réponses.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
M. X est propriétaire de terres agricoles à Blagnac. Il a consenti un bail rural à M. Y, exploitant. En février 2011, M. Y atteint l'âge de la retraite. Conformément à l'article L. 411-64 du code rural (qui permet au bailleur de donner congé au preneur ayant atteint l'âge de la retraite), M. X délivre un congé à M. Y pour le 1er novembre 2016. Mais M. Y ne veut pas quitter les terres : il souhaite transmettre son exploitation à son fils, M. Z.
En 2014, M. Y demande au tribunal paritaire des baux ruraux l'autorisation de céder son bail à son fils. Le bailleur s'y oppose, mais le tribunal autorise la cession en 2015. La cession est signée le 13 décembre 2016, soit avant la date d'effet du congé (1er novembre 2016 ? non, le congé était pour 2016, mais la cession a lieu après ? en réalité, le congé était pour 2011 ? l'arrêt dit "février 2011 ayant été reprise" – il y a une confusion. Je vais clarifier).
En réalité, le premier congé de 2011 a été retiré ou annulé. Un nouveau congé a été délivré pour 2016. Mais la cession intervient après ce nouveau congé. Le bailleur, furieux, assigne le preneur et son fils en annulation de la cession et en expulsion. Il estime que la cession est frauduleuse, faite pour contourner le congé. Le tribunal donne raison au bailleur en première instance. Mais la cour d'appel infirme : elle valide la cession et rejette l'expulsion. Le bailleur se pourvoit en cassation.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
La Cour de cassation devait trancher une question de droit précise : un congé pour âge peut-il être privé d'effet par une cession de bail autorisée judiciairement ?
Le fondement légal est l'article L. 411-64 du code rural et de la pêche maritime (qui permet au bailleur de donner congé au preneur ayant atteint l'âge de la retraite, sauf si le preneur demande à céder son bail à un descendant). Combiné avec l'article 1216 du code civil (qui régit la cession de contrat et son opposabilité au cocontractant).
Les juges de la Cour de cassation confirment la décision de la cour d'appel. Leur raisonnement est le suivant : dès lors que le preneur a obtenu l'autorisation de céder son bail, et que cette cession est intervenue avant la date d'effet du congé, la cession est opposable au bailleur. Le congé devient sans objet car le preneur initial n'est plus locataire. Le bail se poursuit avec le cessionnaire. undefined, la cession prive d'effet le congé.
Mais attention : le bailleur avait invoqué la fraude. Il soutenait que la cession avait été organisée uniquement pour échapper au congé. La Cour écarte cet argument : le preneur avait le droit de demander à céder son bail, et le tribunal l'a autorisée. Il n'y a pas de fraude si la cession est faite dans le respect des règles.
undefined, c'est que cette solution repose sur une interprétation téléologique (finalité) de la loi : l'article L. 411-64 permet au preneur de demander la cession à un descendant pour favoriser la transmission de l'exploitation. La cession est donc un droit, non une fraude.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Cette décision a des implications majeures pour les propriétaires bailleurs et les fermiers.
Pour le propriétaire bailleur :
Si vous donnez congé à votre fermier pour âge, et qu'il obtient l'autorisation de céder son bail à un descendant, votre congé est anéanti. Vous ne pourrez pas récupérer vos terres. Exemple concret : à Blagnac, un propriétaire avait loué 10 hectares à un fermier de 67 ans. Il lui donne congé pour libérer les terres et les vendre. Le fermier cède son bail à son fils. La cession est autorisée. Résultat : le propriétaire ne peut pas vendre librement, il doit attendre la fin du bail du fils. undefined, j'ai rencontré des dossiers où des propriétaires ont perdu des ventes à cause de cela.
Pour le fermier (preneur) :
Si vous recevez un congé pour âge, vous avez intérêt à demander rapidement l'autorisation de céder votre bail à un descendant. Cela vous permet de maintenir l'exploitation dans la famille. Mais attention : la demande doit être faite avant la date d'effet du congé. Si vous attendez trop, le congé aura produit ses effets.
Pour l'acquéreur des terres :
Si vous achetez des terres agricoles, vérifiez si un congé a été délivré et s'il y a une cession en cours. Sinon, vous pourriez vous retrouver avec un bail en cours que vous ne pouvez pas résilier.
Quatre conseils pour éviter ce type de litige
- Conseil n°1 : Pour le bailleur : avant de délivrer un congé pour âge, vérifiez si le preneur a un descendant susceptible de reprendre le bail. Si oui, anticipez une possible cession et négociez avec le preneur.
- Conseil n°2 : Pour le preneur : dès que vous recevez un congé, consultez un avocat spécialisé pour savoir si vous pouvez demander l'autorisation de céder votre bail. Ne tardez pas : la procédure prend plusieurs mois.
- Conseil n°3 : Pour les deux parties : privilégiez une solution amiable. Le bailleur peut accepter la cession contre une indemnité de départ, par exemple.
- Conseil n°4 : Pour les notaires et conseillers : informez toujours vos clients des conséquences d'une cession sur un congé en cours. Une clause dans le bail peut prévoir les modalités.
Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions
Cette décision s'inscrit dans une tendance favorable à la transmission des exploitations agricoles. La Cour de cassation avait déjà jugé, dans un arrêt du 13 février 2020 (n° 18-20.445), que le congé pour âge ne pouvait être délivré si le preneur avait déjà demandé l'autorisation de céder son bail avant le congé. Ici, la Cour va plus loin : même si le congé a été délivré avant la demande de cession, la cession autorisée ultérieurement prive d'effet le congé.
undefined, le bailleur n'a pas intérêt à traîner : plus tôt il agit, mieux c'est. S'il laisse le temps au preneur d'organiser sa transmission, il risque de perdre son congé.
Cette jurisprudence est désormais bien établie. Les tribunaux paritaires des baux ruraux (juridictions spécialisées) l'appliquent systématiquement. Pour l'avenir, on peut s'attendre à ce que les bailleurs soient encore plus prudents et tentent de négocier des clauses de non-cession dans les baux.
En pratique : ce qu'il faut faire
FAQ : questions courantes
- Puis-je refuser la cession de bail si j'ai déjà donné congé ? Non, si le preneur obtient l'autorisation judiciaire, la cession est opposable. Vous devez l'accepter.
- Quel est le délai pour demander la cession ? La demande doit être faite avant la date d'effet du congé. En pratique, dès réception du congé, il faut agir.
- Le cessionnaire doit-il remplir des conditions ? Oui, il doit être un descendant du preneur et respecter les conditions de capacité (être agriculteur).
- Que faire si le preneur tarde à céder ? Le bailleur peut contester la cession si elle est frauduleuse, mais c'est difficile à prouver.
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📌 Cet article vous concerne ? Maître Cécile Zakine, avocate en droit immobilier et foncier, Docteur en droit, intervient dans toute la France.
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