参考判决： cc • N° 96-14.943 • 1998-03-04 • 查看判决 →
想象一下：您是拉瓦尔（Laval）一处商业场所的业主，租给一家花店。十年前，您投资了50,000欧元来扩大销售面积。当时租金已经上调。现在租约到期，您希望再次解除租金上限（即超过法定指数的上涨）来收回工程成本。但您的承租人拒绝，声称这些工程已经“消耗殆尽”。谁是对的？
法国最高法院（Cour de cassation）在1998年3月4日的判决《巴黎房地产公司诉丰迪耶-玛德莱娜公司》（Société immobilière de Paris c/ Société Foncier Madeleine，编号96-14.943）中回答了这个问题。这一判决至今仍具权威性，马耶讷省（Mayenne）的每位业主或承租人都应了解。简言之：在先前租约下进行的改善工程不能作为后续续租时再次解除租金上限的理由。换句话说，出租人不能“卖同一张熊皮两次”。
但这对您具体意味着什么？让我们深入细节。
事实：每天都在发生的故事
20世纪80年代初，巴黎房地产公司（后由丰迪耶-玛德莱娜公司继受权利）将巴黎的一处商业场所出租。在租约期间，承租人进行了大量工程，增加了商业面积。1981年，租约续签，租金因这些改善而被设定为解除上限的价格（即高于参考指数）。
多年后，1991年再次续租。出租人再次要求解除租金上限，仍以同样的工程为由。承租人拒绝，认为这些改善已计入先前租金，不能再作为新解除上限的理由。巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）支持承租人：驳回了出租人的请求。出租人向最高法院上诉，声称上诉法院未从其自身认定中得出法律后果。
法国最高法院（Cour de cassation）维持了上诉判决，但理由略有不同：它认为上诉法院确实违反了1953年9月30日法令第23-3条和第23-6条（现为《商法典》第L. 145-33条和第L. 145-34条），未指出工程是在已到期租约之前的租约期间进行的。换言之，法官本应认定面积增加属于第23-3条意义上的改善，但该改善不能再作为新解除上限的依据，因为它已在先前续租时被考虑。出租人因此败诉。
法院推理——解析
要理解，必须回顾法律条文。1953年法令第23-3条（现《商法典》第L. 145-33条）规定，商业租约的租金可按租赁价值确定（即解除上限），前提是当地商业性因素发生显著变化、场所用途变更或承租人进行了改善工程。第23-6条（现第L. 145-34条）规定，续租时，租金涨幅不得超过指数变动，除非有例外情况。
法国最高法院（Cour de cassation）多次判决，改善工程只能作为一次解除上限的理由：即原因唯一性原则。换言之，如果出租人已因工程获得解除上限的租金，则不能在后续续租时再次使用同一工程。
在本案中，上诉法院驳回出租人请求，理由是1981年的续租已是解除上限的价格，且该解除上限只可能因争议改善工程而发生。法国最高法院（Cour de cassation）赞同结果（驳回），但批评了推理：上诉法院本应认定工程是在已到期租约之前的租约期间进行的，因此不能再次援引。简言之，出租人试图“延长”工程效果是错误的。
鲜为人知的是，这一解决方案保护承租人免受滥用涨价，但也要求出租人合理安排投资时间：如果在租约期间进行工程，只能在随后的首次续租时援引。超过此时限，工程在法律上即被“摊销”。
对您的实际影响
如果您是业主出租人： 您必须知道，改善工程（如扩建、合规改造等）仅允许一次解除上限，即在工程完成后的首次续租时。超过此次续租，您不能再援引。具体示例：马丁先生（M. Martin）是拉瓦尔（Laval）一处50平方米商铺的业主，2020年花费30,000欧元将其扩大到80平方米。租约于2023年续签：他可以要求解除上限的租金。但到2033年下一次续租时，他不能再以同一工程为由要求新的上涨。
如果您是承租人： 您受到保护，免受双重涨价。如果您的出租人以九年前（商业租约期限）完成的工程为由要求解除上限的租金，您可以拒绝。请核实工程日期和上次续租日期。如果工程已被使用，出租人必须寻找其他原因（如商业性变化、用途变更等）。
如果您是商铺购买者： 注意：工程和续租的历史可能不为您所知。请要求您的公证人或律师核实当前租金是否已解除上限及其原因。您可能继承一个人为压低（如果先前解除上限不合理）或相反面临上涨（如果出租人以您未进行的工程为由）。
避免此类纠纷的四条建议
- 保留所有工程凭证： 发票、建筑许可证、照片。没有证据，您无法证明改善。至少保留20年（商业租约的诉讼时效）。
- 提前规划解除上限的时机： 如果投资，请确保工程在续租前完成。否则，您必须等待下一次续租，但注意：如果租约在此期间已续签，工程可能“失效”。
- 书面协商： 续租时，在租约中注明解除上限的理由（例如：“由于2022年完成的30平方米扩建”）。这将避免后续争议。
- 在动工前咨询律师： 拉瓦尔（Laval）或马耶讷省（Mayenne）的商业法律专业人士可就租赁策略提供建议：是投资工程好，还是以较低租金换取更长租期好？
深入探讨：相关判例与演变
1998年的判决已多次得到确认。例如，法国最高法院（Cour de cassation）2000年5月16日判决（编号98-13.672）重申：“先前租约期间进行的改善不能作为后续续租时解除上限的理由。”同样，法国最高法院（第三民事庭，2006年1月11日，编号04-17.549）明确指出，工程导致的解除上限只能在工程完成后的首次续租时提出。
然而，一个重要演变涉及“改善工程”的概念。自2014年《皮内尔法》（loi Pinel）以来，合规改造工程（如无障碍设施、安全）也可成为解除上限的理由，但仍适用唯一性原则。
这对未来的意义：出租人必须更具战略性地投资，承租人则应对租金历史保持警惕。在拉瓦尔（Laval）等地，法院倾向于保护承租人免受无正当理由的重复涨价。
实践操作：应做事项
考虑工程的出租人检查清单：
- 确定当前租约的到期日。
- 至少在续租前6个月完成工程，以确保完工。
- 至少在到期前6个月以挂号信（附回执）通知承租人您要求解除上限的意图。
- 保留所有证明文件（发票、许可证、照片、建筑师证明）。
- 续租时，在契据中注明解除上限的租金金额及具体理由。
常见问题：
- 如果工程由前任承租人完成，我能否要求解除上限？ 不能，只有完成工程的承租人才能援引，或者如果出租人出资。但唯一性原则仍适用。
- 如果租约已续签但未提及解除上限，而工程存在，怎么办？ 您已丧失为此续租援引工程的机会。您必须等待下一次续租，但前提是工程仍被视为“近期”（判例接受最长9年）。
- 维护工程（如油漆、维修）能否导致解除上限？ 不能，只有改善工程（增加租赁价值）才允许。日常维护工程不计入。
- 如果我的出租人因先前工程获得解除上限，我能否质疑？ 可以，如果您能证明这些工程已被用于先前的解除上限。请收集租约和租金的历记录。
- 诉讼时效是多长？ 您有2年时间自续租起质疑解除上限的租金（《商法典》第L. 145-60条）。超过该期限，租金即确定。
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