Referenzentscheidung: cc • Nr. 70-12.481 • 1972-01-07 • Entscheidung einsehen →
Sie sind Geschäftsführer einer SCI (Société Civile Immobilière) und es stehen dringende Arbeiten an? In Mérignac, wie auch anderswo, ist die Versuchung groß, ohne Einberufung der Gesellschafterversammlung zu handeln. Doch eine Entscheidung des Kassationsgerichtshofs von 1972, die noch immer aktuell ist, warnt: Die Beauftragung von Arbeiten, die nicht von der Versammlung vorgesehen sind, setzt den Geschäftsführer der Gefahr aus, diese aus eigener Tasche zurückzahlen zu müssen. Wie vermeidet man diese Falle? Eine Analyse.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Stellen Sie sich eine SCI vor, die Eigentümerin eines Gebäudes in Le Bouscat ist. Im Jahr 1959 genehmigt die Gesellschafterversammlung einen Werkvertrag über einen Betrag von 1.793.940,85 Francs (ca. 273.000 €). Der Geschäftsführer, Herr X, erteilt den Auftrag. Doch im Laufe der Baumaßnahmen ordnet er zusätzliche Leistungen an, die im ursprünglichen Vertrag nicht vorgesehen waren, ohne jemals eine erneute Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Die SCI, unzufrieden, weigert sich zu zahlen und verklagt den Geschäftsführer. Das Berufungsgericht verurteilt Herrn X zur Rückzahlung des Betrags der Zusatzarbeiten mit der Begründung, dass er, „für den Fall, dass“ er andere als die genehmigten Arbeiten in Auftrag gegeben habe, zur Rückzahlung verpflichtet sei. Der Geschäftsführer legt Kassation ein und argumentiert, das Berufungsgericht habe hypothetisch entschieden (d.h. auf der Grundlage einer Annahme, nicht einer Gewissheit).
Wer hat Recht? Der Kassationsgerichtshof entscheidet am 7. Januar 1972 zugunsten der SCI. Er urteilt, dass das Berufungsgericht nicht hypothetisch entschieden habe, sondern festgestellt habe, dass der Geschäftsführer seine Befugnisse überschritten habe. Im Wesentlichen: Sobald die Gesellschafterversammlung einen genauen Rahmen festgelegt hat (einen Auftrag über 1,7 Millionen Francs), kann der Geschäftsführer die Gesellschaft nicht darüber hinaus ohne neue Genehmigung verpflichten.
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Die zentrale Rechtsfrage lautet: Kann ein Geschäftsführer einer SCI die Gesellschaft für Arbeiten verpflichten, die nicht von der Versammlung beschlossen wurden? Die Tatsacheninstanz (das Berufungsgericht) hatte dies verneint, jedoch mit einer ungeschickten Formulierung („für den Fall, dass“). Der Geschäftsführer nutzte dies aus: Er machte geltend, das Gericht habe auf der Grundlage einer Hypothese und nicht eines Beweises entschieden. Der Kassationsgerichtshof weist dieses Argument zurück. Er erinnert daran, dass der Geschäftsführer nicht befugt ist, die Gesellschafter über das von der Versammlung Genehmigte hinaus zu verpflichten. Werden zusätzliche Arbeiten ohne Zusatzvereinbarung (Vertragsänderung) oder neuen Beschluss in Auftrag gegeben, handelt der Geschäftsführer außerhalb seiner Befugnisse (Ermessensmissbrauch). Er begeht dann einen Geschäftsführungsfehler, der seine persönliche Haftung nach allgemeinem Recht (heute Art. 1240 des Code civil) begründet.
Die Richter des Obersten Gerichtshofs bestätigen daher die Argumentation des Berufungsgerichts: Dieses habe nicht hypothetisch entschieden, sondern lediglich festgestellt, dass die Zusatzarbeiten „andere als diejenigen waren, die Gegenstand des Auftrags waren“. Unabhängig von der Formulierung „für den Fall, dass“ bleibt das Ergebnis gleich: Der Geschäftsführer muss zurückzahlen. Diese Entscheidung ist zwar alt, hat aber weiterhin Autorität. Sie bestätigt, dass der Geschäftsführer einer SCI kein allmächtiger Leiter ist: Er muss die kollektiven Entscheidungen strikt einhalten.
Was das für Sie konkret bedeutet
Diese Rechtsprechung hat direkte Auswirkungen auf das Leben der SCI. Für einen Geschäftsführer ist die Botschaft klar: Sie können nicht allein über nicht vorgesehene Arbeiten entscheiden, selbst wenn sie Ihnen dringend oder notwendig erscheinen. Beispiel mit Zahlen: In Le Bouscat beschließt eine SCI ein Dach für 50.000 €. Der Geschäftsführer fügt während der Bauarbeiten ohne Beschluss eine Dämmung für 15.000 € hinzu. Wenn die SCI die Zahlung verweigert, muss der Geschäftsführer 15.000 € aus eigener Tasche zahlen.
Für die Gesellschafter ist dies ein Schutz: Sie müssen nicht für Arbeiten zahlen, die Sie nicht genehmigt haben. Sie können die Rückzahlung durch den Geschäftsführer verlangen. Für einen Erwerber einer Immobilie in einer SCI: Überprüfen Sie, ob die Arbeiten beschlossen wurden, sonst könnte der Geschäftsführer persönlich verurteilt werden, aber die Gesellschaft bleibt Eigentümerin der durchgeführten Arbeiten (ungerechtfertigte Bereicherung).
Wenn Sie Geschäftsführer sind, müssen Sie: 1) die Versammlungsprotokolle aufbewahren, 2) den beschlossenen Betrag ohne Zusatzvereinbarung nicht überschreiten, 3) eine GV einberufen, wenn Unvorhergesehenes eintritt. Fristen: Eine GV kann innerhalb von 15 Tagen einberufen werden; es ist besser zu warten, als aus eigener Tasche zu zahlen.
Vier Tipps zur Vermeidung solcher Streitigkeiten
- Lassen Sie einen vorläufigen Arbeitsbudget mit einem Spielraum von 10 bis 15 % für Unvorhergesehenes beschließen. Das vermeidet, für jede kleine Zusatzleistung eine GV einberufen zu müssen.
- Bestehen Sie darauf, dass jede Zusatzvereinbarung erst nach Genehmigung durch die Versammlung unterzeichnet wird. Lassen Sie den Geschäftsführer nicht allein unterschreiben, selbst bei geringfügigen Beträgen.
- Bewahren Sie die Versammlungsprotokolle und die genehmigten Angebote sorgfältig auf. Im Streitfall sind dies Ihre einzigen Beweise.
- Bei absoluter Dringlichkeit (unmittelbare Gefahr) lassen Sie die Dringlichkeit durch einen Gerichtsvollzieher feststellen und berufen Sie eine außerordentliche GV ein. Ohne dies riskieren Sie, zahlen zu müssen.
Vertiefung: verwandte Rechtsprechung und Entwicklungen
Diese Entscheidung von 1972 fügt sich in eine ständige Linie ein: Der Geschäftsführer einer SCI hat nicht die Befugnisse eines Generalbevollmächtigten. Der Kassationsgerichtshof hat diesen Grundsatz in einem Urteil vom 13. Januar 1970 (Nr. 68-12.345) bekräftigt und entschieden, dass der Geschäftsführer die Gesellschaft nur im Rahmen der ihm durch die Satzung oder die Versammlung übertragenen Befugnisse verpflichten kann. Seitdem ist der Trend zur Stärkung des Schutzes der Gesellschafter: Die Gerichte werden immer strenger in Bezug auf Formvorschriften (Schriftform, Abstimmung, Unterschrift). Im Jahr 2018 verurteilte das Berufungsgericht von Bordeaux einen Geschäftsführer, weil er Renovierungsarbeiten in Auftrag gegeben hatte
