Décision de référence : cc • N° 14-23.224 • 2015-11-25 • Consulter la décision →
Imaginez un instant : vous êtes propriétaire de terres agricoles à Mauguio, transmises de génération en génération. Pour éviter les conflits successoraux et préserver l'exploitation, vous créez un groupement foncier agricole (GFA). Vous louez les parcelles à un agriculteur local, qui les cultive. Tout va bien, jusqu'au jour où le GFA accumule des dettes et ne parvient plus à les rembourser. Vous vous dites : « Nous allons déposer un dossier de surendettement, comme n'importe quel particulier ». Erreur. La Cour de cassation vient de rappeler qu'un GFA qui donne ses terres à bail exerce une activité professionnelle non commerciale, et ne peut donc pas bénéficier de cette procédure. Pourquoi ? Parce que le droit distingue les dettes professionnelles des dettes personnelles. Et cette distinction peut coûter cher.
Cette décision, rendue le 25 novembre 2015, est passée relativement inaperçue, mais elle change la donne pour des milliers de GFA en France. Que vous soyez propriétaire à Castelnau-le-Lez, à Lyon ou à Nantes, comprendre ce qu'est une activité professionnelle non commerciale est crucial pour anticiper les difficultés financières de votre groupement. Alors, concrètement, que dit cet arrêt ? Et surtout, comment l'appliquer chez vous ? C'est ce que nous allons voir.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
L'affaire commence avec un GFA, dont les statuts prévoient que son objet est « la propriété et l'administration de tous les immeubles et droits immobiliers à destination agricole composant son patrimoine ». Concrètement, ce GFA possède plusieurs parcelles de terre, notamment sur la commune de Saint-Léonard-des-Parcs. La plupart de ces parcelles sont données à bail à des agriculteurs exploitants. Les statuts interdisent formellement toute exploitation en faire-valoir direct, c'est-à-dire que le GFA ne peut pas cultiver lui-même ses terres : il doit les louer.
Le GFA rencontre des difficultés financières. Il accumule des dettes auprès de créanciers. Pour tenter d'échapper aux poursuites, il dépose une demande de surendettement des particuliers auprès de la commission de surendettement. Mais la commission rejette sa demande, estimant que le GFA exerce une activité professionnelle et ne peut donc pas bénéficier de cette procédure réservée aux particuliers non professionnels. Le GFA conteste cette décision devant le tribunal d'instance, puis la cour d'appel. À chaque fois, les juges confirment le rejet. Le GFA se pourvoit en cassation.
Le débat juridique porte sur un point précis : un GFA qui se contente de donner ses terres à bail exerce-t-il une activité professionnelle ? Pour le GFA, la réponse est non : il ne fait que percevoir des loyers, sans activité commerciale, artisanale ou libérale. Il s'agit d'une simple gestion de patrimoine privé, comme un particulier qui loue un appartement. Mais la Cour de cassation ne l'entend pas de cette oreille.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
Pour comprendre l'arrêt, il faut se plonger dans l'article L. 313-3 du code de la consommation (dans sa version alors en vigueur). Ce texte définit le surendettement des particuliers comme une situation où « une personne physique de bonne foi se trouve dans l'impossibilité manifeste de faire face à l'ensemble de ses dettes non professionnelles exigibles et à échoir ». En d'autres termes, seules les dettes personnelles, et non les dettes liées à une activité professionnelle, peuvent être effacées ou rééchelonnées via cette procédure.
La question est donc : un GFA est-il une personne physique exerçant une activité professionnelle ? Non, un GFA est une personne morale (une société). Mais la jurisprudence assimile les dettes d'une personne morale à des dettes professionnelles si cette personne morale exerce une activité professionnelle. Et c'est là que le bât blesse pour notre GFA.
La Cour de cassation, dans son arrêt du 25 novembre 2015, approuve la cour d'appel d'avoir retenu que le GFA exerce une activité professionnelle non commerciale. Pourquoi non commerciale ? Parce que le GFA ne fait pas d'actes de commerce (achat pour revendre, etc.). Il loue des terres agricoles, ce qui relève de la gestion d'un patrimoine agricole. Mais cette gestion est considérée comme une activité professionnelle dès lors qu'elle est l'objet même du groupement et qu'elle est exercée de manière habituelle. En l'espèce, le GFA a été créé dans ce but, et la location de ses parcelles est son activité principale et exclusive.
Les juges soulignent que les statuts interdisent toute exploitation en faire-valoir direct. Le GFA ne peut donc pas cultiver lui-même ; il est contraint de donner à bail. Cette contrainte statutaire renforce le caractère professionnel de l'activité : le GFA est un outil de portage foncier, pas un simple particulier qui gère son patrimoine. Dès lors, les dettes du GFA sont des dettes professionnelles, et la procédure de surendettement lui est fermée.
Cet arrêt est une confirmation de la jurisprudence antérieure. Il ne crée pas un revirement, mais il ancre solidement la position des juges : un GFA exerce une activité professionnelle, même s'il ne fait que louer ses terres. Cela a des conséquences lourdes pour les propriétaires fonciers.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Si vous êtes propriétaire de terres agricoles via un GFA, vous devez comprendre que votre structure est considérée comme un professionnel. Cela signifie que si votre GFA rencontre des difficultés financières, vous ne pourrez pas déposer un dossier de surendettement pour effacer les dettes. Vous devrez passer par d'autres procédures, comme le redressement judiciaire ou la liquidation
