参考判决： cc • N° 82-11.114 • 1984-02-01 • 查阅判决 →
想象一下，您在瓦洛里（Vallauris）拥有一套公寓，并将其出租给一家小型陶瓷企业。六个月来，租金一直未付。您决定采取行动，向法院提起诉讼以追讨欠款。但在此期间，该企业被置于司法清算（bail commercial et liquidation judiciaire">liquidation judiciaire）（最终停止业务并出售资产的程序）。您的债权将如何？您是否应该放弃追回资金的希望？
在我的律师事务所，我经常遇到这种情况，无论是在格拉斯（Grasse）为别墅业主，还是在索菲亚-安蒂波利斯（Sophia-Antipolis）为商业场所的出租人。问题总是一样的：面对破产企业，作为债权人我有哪些权利？我是否应该接受损失资金，还是存在保护措施？
法国最高法院（Cour de cassation）1984年2月1日的判决给出了明确的答案，更重要的是，它重申了一个基本原则：法官必须在清算程序中依职权（即无需当事人请求）保护债权人。但这对您作为业主、租户或房地产专业人士究竟意味着什么？我们将一起详细分析。
事实：一个日常发生的故事
故事始于一家房地产公司，它拥有多套公寓。像20世纪80年代的许多企业一样，它遇到了财务困难。其债权人之一，法国土地信贷银行（Crédit Foncier de France）（专门从事房地产融资的信贷机构），决定采取行动追回资金。它对这些公寓启动了不动产扣押程序（saisie immobilière）（为偿还债务而强制出售财产）。
该公司被正式传唤（mise en demeure）出席拍卖，但未露面。公寓被出售。但转折来了：在此期间，该公司已被置于财产清算（liquidation des biens）（司法清算的旧称）。它随后对出售提出异议，辩称未正确收到程序通知，并且无论如何，作为清算中的债务人，它享有特定的保护。
债权人法国土地信贷银行反驳说，其行动是在清算判决（prononcé de la liquidation）之前启动的，并且在行动时没有执行依据（titre exécutoire）（允许强制追讨的文件，如判决）。因此，它认为继续扣押是合法的。基层法院（tribunaux du fond）（一审和上诉法院）必须裁决这一冲突。但如何裁决？他们是否应考虑清算，即使债权人未援引？这正是法国最高法院（Cour de cassation）介入之处。
法院的推理——详细解析
法国最高法院（Cour de cassation）在其判决中重申了一个基本原则：关于债权核实程序（procédure de vérification des créances）（允许债权人在清算中确认其权利的过程）的规定属于公共秩序（ordre public）（强制性的规则，适用于所有人，不得违反）。简而言之，这些规则对于保护集体利益至关重要，法官必须适用，即使当事人未援引。
具体来说，法院解释说，当债务人处于清算状态时，任何因清算开始前的原因而要求支付款项的债权人都必须服从债权核实程序。换句话说，他不能单独行动，就像法国土地信贷银行通过其不动产扣押所做的那样。他必须向清算人（liquidateur）（负责管理清算的人）申报其债权，并等待该债权被核实并列入债权清单。
这一推理甚至适用于两种特殊情况：第一，当债权人没有执行依据（如判决）并因此需要确认其权利时；第二，当行动在清算判决之前启动时。因此，法国最高法院（Cour de cassation）撤销了未依职权适用此原则的基层法院的判决。它由此确认了一贯的判例：在集体程序（procédure collective）中保护债权人平等的规则是不可侵犯的。
在我的实践中，我遇到过一些案件，业主以为做得好，对陷入困境的商业租户提起个别诉讼，却不知道后者正处于清算中。结果：程序被取消，时间浪费，费用白付。这一判决提醒我们，在这种情况下，集体途径是唯一可行的。
这对您意味着什么——具体而言
如果您是出租业主，这一判决有直接影响。想象一下，您在索菲亚-安蒂波利斯（Sophia-Antipolis）将一处场所出租给一家科技初创公司。该公司停止支付每月3000欧元的租金。您决定向法院提起诉讼以获得执行依据。但如果在该程序期间，该初创公司被置于清算状态，您将无法再单独行动。您必须向清算人申报您的债权（未付租金，比如六个月的18000欧元）。其财产的强制出售（如果发生）将在清算框架内进行，您将根据法律规定的债权人顺序获得支付。
对于租户，情况不同但同样关键。如果您的业主（例如一家公司）处于清算中，您可能会倾向于继续正常支付租金。但请注意：这些租金可能应付给清算人，而不是原业主。最近在瓦洛里（Vallauris）的一个案例中，一位租户向一家处于清算中的SCI的前经理支付了六个月的租金，却不知道后者已无权收取这些资金。结果：他不得不向清算人再次支付，从而损失了4800欧元。
对于购买者，这一判决意味着购买在清算前启动的不动产扣押产生的财产可能有风险。如果未遵守债权核实程序，出售可能会被取消。简而言之，在拍卖中以折扣价购买公寓之前，务必核实卖方是否处于集体程序（procédure collective）中。否则，您可能会失去您的购买。
最后，对于共有人，如果您的物业管理人（syndic）（共管公寓的管理者）是一家处于清算中的企业，未付费用必须向清算人申报。不要试图直接追讨，否则您的行动可能被驳回。很少有人知道，在格拉斯（Grasse）的一个共管公寓中，我曾看到共有人对破产的物业管理人提起个别诉讼，最终却不得不通过集体程序重新开始，额外延误了几个月。
避免此类纠纷的四个建议
- 核实合同相对方的财务状况：在签署租约或合同前，查阅商业登记册以查看企业是否处于集体程序（procédure collective）中。在索菲亚-安蒂波利斯（Sophia-Antipolis），初创公司众多，这一核实可以避免很多麻烦。
- 在发生未付款时迅速行动：如果您的租户或债务人停止付款，不要拖延。启动友好追讨程序，必要时启动司法程序。但一旦得知清算，立即停止一切并联系清算人。
- 保留所有证明文件：发票、合同、邮件往来。在清算情况下，您需要证明您的债权。在瓦洛里（Vallauris）的一个案件中，一位业主损失了12000欧元的未付租金，因为他无法证明未付款开始的确切日期。
- 在出现困难迹象时立即咨询专业律师：早期咨询可以帮助您在集体程序的迷宫中导航。不要试图独自处理如此复杂的情况。
深入探讨：相关判例与演变
这一1984年的判决符合一贯的判例路线。早在20世纪70年代，法国最高法院（Cour de cassation）就已确认集体程序规则的公共秩序性质。例如，在1978年的一项判决中，它重申在司法重整（redressement judiciaire）（企业拯救程序）情况下，个别诉讼的暂停必须由法官依职权适用。
自那时起，这一趋势不断加强。随着2005年及2021年企业困境法的改革，立法者进一步增强了债权人的保护和集体程序的重要性。如今，法院对这些规则的遵守非常警惕。在格拉斯（Grasse）商事法庭（tribunal de commerce）最近的一项判决中，一项不动产出售被取消，因为债权人在债务人处于清算中时继续扣押，而未经过债权核实程序。
对于未来，这意味着房地产专业人士必须更加警惕。集体程序正在增多，尤其是在卫生危机之后。知道如何迅速正确地反应成为保护自身利益的主要挑战。
需记住的关键点
- 如果您的债务人被置于清算中，您必须立即停止所有个别诉讼并向清算人申报您的债权。
- 集体程序规则属于公共秩序：法官必须依职权适用，即使您未援引。
- 即使您的行动在清算前启动，也必须纳入债权核实程序。
- 保留您债权的有力证据：没有执行依据或证明文件，您的申报可能被驳回。
- 如有疑问，咨询律师：集体程序中的期限很短（通常为申报债权2个月），错误可能代价高昂。
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