参考判决： cc • N° 21-18.746 • 2023-12-20 • 查看判决 →
想象一下：您是圣杜尔沙（Saint-Doulchard）一家家族式民事房地产公司（SCI）的股东，几个月来，管理人——您的姐姐——拒绝召集股东大会，以表决出售一处正在恶化的房产。您想向法院申请指定一名临时代理人（mandataire ad hoc，即负责召集股东会议的独立人士）。但您应该起诉谁？起诉您的姐姐？起诉公司？还是两者都起诉？这个问题看似技术性，却具有直接的实践后果：如果您弄错了诉讼对象，您的请求可能不经实质审查就被驳回，从而浪费您的时间和金钱。
法国最高法院（Cour de cassation）在其2023年12月20日的判决（编号21-18.746）中给出了明确答案：只有公司——而非管理层或其他股东——必须成为诉讼当事人。这一解决方案基于1978年7月3日第78-704号法令第39条（该法令规范民事公司的运作），结束了程序上的不确定性。
对于受困的股东来说，这一澄清至关重要。它简化了司法途径，避免了代价高昂的程序错误。让我们一起来解读这一判决，并具体看看它对您意味着什么。
事实：一个日常发生的故事
X先生和他的姐姐Y是2005年成立的一家家族式民事房地产公司（SCI）的股东，该公司管理位于奥比尼叙尔内尔（Aubigny-sur-Nère）的一栋建筑。2009年，双方签署了一份协议：Y承诺将其股份转让给X，但转让从未完成。管理人——最初是X先生，后来由Y接替——拒绝召集股东大会以解决问题。厌倦的X先生将SCI和Y告上法庭，要求指定一名临时代理人（mandataire ad hoc）。
布尔日（Bourges）大审法院在初审判决中支持了该请求。但Y提起上诉，辩称诉讼本应仅针对SCI，而非针对她个人。布尔日上诉法院在2021年5月20日的判决中撤销了原判：它裁定X先生的请求不可受理，理由是管理人Y并非诉讼当事人，而根据上诉法院的意见，该诉讼必然涉及公司及其运作，但也涉及管理层。
X先生向最高法院（Cour de cassation）提起上诉。他主张，指定临时代理人的目的是临时替代失职的管理机构，且仅涉及公司的利益。最高法院支持了他的观点，撤销了上诉法院的判决。它提醒，根据1978年法令第39条，股东请求指定一名负责召集股东审议的代理人，涉及公司及其运作方式。因此，只有公司必须成为诉讼当事人。
法院的推理——解析
最高法院的判决基于对1978年7月3日第78-704号法令第39条的字面和目的解释。该条规定，如果股东在法庭上请求指定一名代理人以召集审议，则该请求应向商事法院院长（对于民事房地产公司（SCI）则为司法法院院长）提出，以紧急程序（référé）审理。该条款并未明确规定谁应是被告方。
但最高法院从其目的推断，该请求旨在替代失职的管理机构（管理人、董事会），以使公司能够运作。因此，该诉讼直接涉及公司，因为只有公司的运作受到质疑。管理人或股东并非必要当事人，因为他们仅是公司的机关或成员。相反，公司作为法人实体，拥有权利并承担自身义务。因此，公司必须被传唤到庭，以使判决对其具有约束力。
这一解决方案是对先前判例的确认，特别是2012年7月4日的判决（编号11-20.888），该判决已确立了该原则。但本案的重要性在于，它将该原则适用于管理人同时也是股东并参与转让协议的情况。最高法院驳回了因管理人阻碍而必须将其个人列为当事人的论点。对于最高法院而言，无论管理人是否是阻碍的根源，只有公司才是合法的当事人。
这对您意味着什么——具体来说
对于民事房地产公司（SCI）的少数股东而言，这一判决极大地简化了程序。如果您因管理人拒绝召集股东大会而受阻（例如，为了表决出售资产、批准账目或修改章程），您现在可以仅起诉公司，而无需将管理人个人列为被告。这降低了传票无效的风险，并加快了您请求的处理速度。
举一个具体例子：在奥比尼叙尔内尔（Aubigny-sur-Nère），一家SCI拥有一处出租给工匠的商业场所。管理人同时也是多数股东，拒绝召集股东大会以表决紧急维修工程。持有30%股份的少数股东向法院起诉。在此判决之前，他可能会犹豫该起诉谁：管理人、公司，还是两者？现在，他知道只需起诉SCI。时间和金钱的节省是实实在在的：简化的传票、更少的执达员、更快的庭审。
对于房地产专业人士（公证人、律师、物业管理员）而言，这一澄清也同样受欢迎。它确保了程序的安全性，避免了无谓的程序争论。然而，对于管理人而言，该判决意味着他们个人并非诉讼当事人，这可能被视为对滥用诉讼的保护。但注意：如果管理人犯有个人过错（例如，滥用多数地位），他可以根据其他法律依据被起诉（特别是《法国民法典》第1240条，该条制裁过错行为）。
如果您处于这种情况，您应当：确保您的请求确实旨在召集股东审议；起诉公司，以其法定代表人（管理人）为被告；并说明阻碍的理由。紧急程序法官通常会快速作出裁决，往往在几周内。
避免此类纠纷的四条建议
- 起草清晰的章程：规定股东大会的召集方式，特别是在股东之间存在分歧时。例如，规定任何持有超过10%股份的股东均可要求召开股东大会，且管理人必须在15天内作出回应。
- 首先尝试友好途径：在启动诉讼之前，向管理人发送一封带有回执的挂号信，提醒其法律和章程义务。通常，这样一封信就能解决问题。
- 通过调解预防冲突：在章程中插入强制性的预先调解条款。这有助于在不经法庭的情况下解决争议，更快且成本更低。
- 保留所有证明文件：保存您要求召集会议的证明、可能的拒绝、电子邮件以及之前的会议记录。这些文件对于说服法官存在阻碍至关重要。
深入探讨：相关判例与演变
最高法院此前已在2012年7月4日的判决（编号11-20.888）中对此问题作出过裁决，但情况不同：那是一家股份有限公司（société anonyme）。解决方案相同：只有公司应成为当事人。2023年的判决确认了民事房地产公司（SCI）的这一立场，从而明确了1978年法令第39条的适用范围。
更近期的2024年1月24日判决（编号22-15.123）将该推理扩展至以正当理由请求罢免管理人的情况：同样，只有公司是必要的当事人。因此，判例趋势是明确的：涉及公司内部运作的诉讼应针对法人实体提起，而非针对其机关或个人成员。
未来，可以预期这一规则将适用于其他类似诉讼，例如请求指定管理专家或临时管理人的情况。这增强了股东的法律确定性，并简化了集体程序。
行动前清单
- 我是否已正确识别公司？ 核实其名称、SIRET编号和注册地址。传票应送达至其地址。
- 我是否有阻碍的证明？ 收集拒绝召集的信件、电子邮件或任何显示管理人不回应的文件。
- 我是否遵守了合理的提前通知期限？ 通常，建议在起诉前至少15天发出书面请求。
- 我是否咨询了律师？ 即使程序已简化，专门从事房地产法的律师也能核实您请求的可受理性并有效起草传票。
您遇到类似情况了吗？与Zakine律师（Maître Zakine）进行30分钟的初步咨询（45欧元）可以为您节省数月的程序——通常远不止于此。 预约 →
📌 这与您的情况相关吗？ 塞西尔·扎基内律师专注于法国房地产和土地法，在全法执业。
→ Avocat copropriété & ASL |
→ 浏览所有法律文章
