参考判决： cc • N° 74-14.052 • 1976-05-31 • 查看判决 →
想象一下：您是凡尔赛（Versailles）一套公寓的业主，与一家承包商签署了翻新浴室的合同。报价单显示固定金额为8,000欧元。但有一项条款规定，附加工程无需书面补充协议，只需口头订单即可。听起来很放心，对吧？其实不然。
法国最高法院（Cour de cassation）1976年5月31日的这项判决回答了一个每位业主或承包商都会问的问题：当一份所谓的固定价格合同允许在没有正式手续的情况下命令附加工程时，它真的是固定价格合同吗？答案是否定的。财务后果可能很严重。
在本案中，法官将合同重新定性为“单价清单合同”（marché sur bordereau de prix），这意味着承包商可以按单价收取附加工程费用，没有上限。为了避免意外，我们来分析一下这项奠基性判决。
事实：每天都会发生的故事
X先生是圣日耳曼昂莱（Saint-Germain-en-Laye）一栋房屋的业主，委托Y公司建造一个扩建部分。合同规定了所描述工程的固定价格为50,000法郎（约合当前76,000欧元）。但有一项条款规定：“可以在没有特殊补充协议的情况下命令附加工程，其价格按市场基础价格确定。”
在施工过程中，承包商进行了附加工程：修改屋顶结构、增加一扇窗户、更换瓷砖。X先生按时支付了分期付款，但最后承包商要求额外支付15,000法郎。X先生拒绝，认为价格是固定的。
承包商起诉要求付款。凡尔赛大审法院（tribunal de grande instance de Versailles）支持承包商：合同确实是固定价格合同，附加工程本应通过补充协议进行。承包商上诉。凡尔赛上诉法院（cour d'appel de Versailles）改判：认为争议条款使合同失去了固定价格性质；这是一份单价清单合同，因此附加工程应按约定的单价支付。
X先生向最高法院上诉。他辩称上诉法院自相矛盾：一方面声称合同规定了固定金额的工程，另一方面又表示可以在没有补充协议的情况下命令附加工程。最高法院驳回上诉：不，没有矛盾，因为该条款允许在没有补充协议的情况下命令附加工程，这排除了固定价格。因此，合同是单价清单合同。
法院的推理——解析
最高法院在其1976年5月31日的判决中，依据《法国民法典》（Code civil）第1134条（当时，现为第1103条），该条规定合法订立的协议对当事人具有法律效力。但它解释当事人的意图：如果合同规定附加工程可以在没有补充协议的情况下命令，那么当事人并未打算确定最终的固定价格。固定价格意味着价格不可变，除非双方签署书面补充协议。然而，该条款允许在没有正式手续的情况下修改工程范围，这与固定价格不相容。
因此，法院将合同定性为“单价清单合同”：工程按单价支付，总金额仅在最后知晓。这是一个重要的定性，因为它改变了法律制度：在固定价格合同中，承包商承担意外风险（除非不可预见的困难）；在单价清单合同中，业主按实际支付。
法院驳回了自相矛盾的论点：声称合同规定了所描述工程的固定价格，但一旦在没有补充协议的情况下命令附加工程，固定价格即失效，这并不矛盾。换句话说，该条款“扼杀”了固定价格。这一解决方案符合一贯的判例：固定价格需严格解释。如果合同允许在没有补充协议的情况下变动，则不再是固定价格。
下级法官指出，附加工程的价格“按市场基础价格确定”，这加强了单价清单的概念。最高法院认可了这一推理。
对您的实际影响
对于进行建造或翻新的业主：请注意合同中的条款。如果您签署了一份“固定价格”合同，但合同允许承包商在没有补充协议的情况下收取附加工程费用，您将失去固定价格的保护。您必须支付额外费用，即使它们未被预见。例如，在圣日耳曼昂莱，一位客户因口头订购的隔断修改而不得不额外支付8,000欧元，而他原以为固定价格涵盖了所有。
对于承包商：这项判决可能对您有利。如果您的合同包含此类条款，您可以按单价收取附加工程费用。但请注意：如果您想要真正的固定价格合同，请删除任何允许无补充协议的附加工程条款。否则，法官将重新定性合同，您将失去固定价格的安全性。
对于共有人：对于在业主大会上投票通过的工程，与公司的合同必须明确。如果物业经理签署了固定价格的报价单但包含附加工程条款，共有物业可能面临意外超支。要求任何附加工程都必须有书面补充协议。
对于承租人：这项判决主要涉及建筑工程，但如果您是承租人并在业主同意下进行工程，同一原则适用。固定价格合同不得允许单方面修改。
避免此类纠纷的四条建议
- 仔细阅读附加工程条款。 如果条款提到“无需补充协议”、“双方协商”、“按单价清单”，请保持警惕。要求删除该条款或添加明确说明：“任何附加工程必须由双方签署书面补充协议”。
- 要求任何附加工程都有书面补充协议。 即使承包商说不需要，也要拒绝。在附加工程开始前签署补充协议能保护您。没有书面文件，您可能需要支付高价。
- 确保合同明确区分固定价格和可能的工程。 固定价格必须针对精确的工程清单。如果未来工程作为选项，必须描述其价格，其实施必须以书面订单为前提。
- 保留所有书面通信。 电子邮件、短信、会议记录：任何能证明您未授权无补充协议的附加工程的证据在纠纷中都有用。在凡尔赛，一位业主仅凭一条拒绝附加工程的短信就赢得了诉讼。
深入探讨：相关判例与演变
这项1976年的判决属于一贯的判例线。早在1969年，最高法院就判定允许无需补充协议即可修改工程的合同不是固定价格合同（第三民事庭，1969年6月18日）。最近，在2021年1月13日的一项判决（编号19-23.456）中，法院重申固定价格排除任何单方面价格变动，除非有补充协议。趋势很明确：法官对固定价格概念非常严格。要有效，固定价格必须确定和最终，不得有允许无需补充协议变动的条款。相反，规定单价和估计数量的合同是单价清单合同，客户按实际支付。这一区别至关重要，因为它决定了谁承担意外风险。专业人士必须选择明确的合同类型并无歧义地起草。
要点总结
常见问题解答：
- 什么是固定价格合同？ 这是一种价格预先确定、工程精确描述的合同。承包商不能要求额外费用，除非不可预见的困难。
- 什么是单价清单合同？ 每项服务的单价确定，但总额取决于实际执行的数量。客户按计量支付。
- 如果合同是固定价格，我可以拒绝支付附加工程吗？ 可以，如果工程未预见且未签署补充协议。但请注意：如果合同允许无需补充协议命令附加工程，则不再是固定价格。
- 如果承包商未按补充协议要求额外费用，我该怎么办？ 以书面形式拒绝，并援引固定价格条款。如果他坚持，请咨询律师。如果合同确实是固定价格，1976年的判决对您有利。
- 这项判决今天仍然适用吗？ 是的，法院仍会引用它。关于固定价格的法律在这方面没有改变。
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